中国能源建设股份有限公司章程
（2024 年 6 月 20 日修订）
第一章 总则
第一条 为维护中国能源建设股份有限公司（以下简称公
司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）《中国共产党章程》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定《中国能源建设股份有限公司章程》（以下简称本章程或公司章程）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规规定
批准成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会以国资改革〔2014〕1150号文批准，以发起方式设立，于2014年12月19日在国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。
公司的发起人为：中国能源建设集团有限公司及电力规划总院有限公司。
第三条 公司注册名称：
中文名称：中国能源建设股份有限公司
英文名称：China Energy Engineering Corporation Limited
第四条 公司住所：
北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706室。
邮政编码：100022
电话：+86 (10) 59099999
传真：+86 (10) 59098888
第五条 公司董事长为公司的法定代表人。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认缴的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第七条 本章程由公司股东大会的特别决议通过。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第九条 公司可以向其他企业投资，并以该出资额为限对所
投资公司承担责任。但是，除法律、行政法规另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；公司不得成为任何其他经济组织的无限责任股东。
第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产
党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，把党的领导融入公司治理各环节，依照相关规定讨论公司重大问题。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十一条 公司的经营宗旨是：肩负“世界能源，中国能建”
使命，秉承“行业领先，世界一流”愿景，努力建设体制先进、机制灵活、运作规范、管理科学的现代企业，培育综合实力雄厚、竞争能力突出、品牌影响深远、文化底蕴丰厚的一流企业，打造政府认可、客户满意、投资者青睐、职工幸福的和谐企业，致力成为“四者”“六商”，砥砺实现“建设具有全球竞争力的世界一流企业”发展目标，矢志为我国和世界能源及基础设施产业科学发展作贡献，赋能美丽中国，建设美好世界。
第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为
准。公司的经营范围是：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、
机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。
第三章 股份、股份转让和注册资本
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，
均为有面值股票，每股面值人民币1元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，
经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十六条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投
资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、
澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，
称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指经批准后在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及交易的股票。
第十八条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时
向发起人发行21,600,000,000股普通股，占公司可发行的普通股总数的100%。
第十九条 公司成立后，经国务院证券主管机构批准，公司
新发行境外上市外资股（即H 股）8,420,396,364股，国有股东根据国家有关国有股转减持的规定转由全国社会保障基金理事会持有、并经批准转为H股后并委托出售842,039,636股，公司H股合计9,262,436,000股。
在上述境外上市外资股发行完成后，公司股本结构为：普通股30,020,396,364股，其中内资股股东持有20,757,960,364股，H股股东持有9,262,436,000股。
经国务院证券监督管理机构以《关于核准中国能源建设股份
有限公司发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》（证监许可〔2021〕2757号）核准，公司公开发行11,670,767,272股A股。此次发行A股后，公司的股本结构为：公司总股本为41,691,163,636股，其中：A股32,428,727,636股，占公司总股本的77.78%；H股9,262,436,000股，占公司总股本22.22%。
第二十条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市
外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起15个月内分别实施。
第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行
境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。
第二十二条 公司发行的内资股股份，在中国证券登记结算
有限公司集中存管。公司发行的境外上市外资股按本章程第四十二条规定存管。
第二十三条 公司的注册资本为人民币41,691,163,636元。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程
的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向非特定投资人募集新股；
（二）向特定投资人和/或现有股东配售新股；
（三）向现有股东派送新股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规许可的其他方式及国务院证券主管部门批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
增加资本后，公司须向公司原工商行政管理机关办理变更登记并作出公告。
第二十五条 除法律、行政法规及公司股票上市地证券监管
机构、证券交易所另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。若此款转让限制涉及H股，则需遵守《香港上市规则》的相关规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股
份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。若此款转让限制涉及H股，则需遵守《香港上市规则》的相关规定。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，或公司股票上市地证券监管机构规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 减资和购回股份
第二十九条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十一条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序
通过，购回其发行在外的股份：
（一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司因本条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因本条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司境外上市外资股的回购应遵守
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