601868 沪市 中国能建

 股票简称：中国能建                                    股票代码：601868.SH
        中国能源建设股份有限公司

    2023 年度向特定对象发行 A 股股票

              募集说明书

              （修订稿）

                      保荐人（主承销商）

          广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

                          联席主承销商

北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦  深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路
          2 座 27 层及 28 层              128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401
                              二〇二四年四月


                        声  明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

    中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                      重大事项提示

    公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。
一、募集资金投资项目实施风险

    本次发行的募集资金拟投资于中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目、甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城 300MW 级压缩空气储能电站示范项目、乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目以及补充流动资金。

    本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。尽管公司对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度、人力投入等因素的影响，将可能导致项目周期滞后、实施效果未及预期等情况出现。
二、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

    公司已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目落地后不能产生预期收益的可能性。
三、行业政策风险
（一）建筑行业

    建筑行业的发展与社会固定资产投资规模密切相关，受国家的宏观政策及行业调控政策、金融政策及城市化进程等因素的影响重大。

    如国家宏观经济政策调整使得国家建设规划及固定资产投资规模增速下降，而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营策略，将可能对中国能建的经营产生一定影响。（二）电力行业

    国家关于“碳达峰”与“碳中和”相关政策及行动方案直接影响着我国的能源结构，鼓励开发风能和光伏资源，对上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政
策都做出了明确规定，显著地提升了风电、光伏项目建设的经济可行性。此外，近年来，我国政府加大了电网投入，特别是智能电网、西电东送、国家互联、农村电网、城市电网等。

    未来，国家对电力行业产业政策的调整可能导致电力工程和设备等下游行业供需波动，进而对中国能建的业务和经营情况产生一定影响。

    （三）非电基础设施行业

    （1）高速公路运营

    我国高速公路主要由政府规划建设，因此相关政策走向对高速公路建设运营影响较显著。目前国内宏观经济进入新常态，经济增速放缓，再加上“公转铁”、高速通行费减免等政策影响，一定程度上抑制了国内高速公路的运营收入增长。高速公路运营还受到各地区发展政策、环境保护政策、收费价格政策、项目回购政策、财政政策、税收政策、土地政策等影响，如果相关政策发生不利变化，可能会对中国能建的高速公路投资和运营项目收益产生一定影响。

    （2）水泥行业

    水泥制造业是强周期性行业，且对建筑行业的依赖性较强，受国民经济的景气程度和城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。未来如果水泥行业政策发生不利变化且中国能建无法有效地应对激烈的市场竞争，可能给中国能建的水泥生产业务的经营业绩和财务状况带来一定的不利影响。

    （3）环保水务行业

    环保水务行业存在前期投入较大、投资回收期较长的特点，且主要与地方政府发生业务往来，因此在市场拓展和行业发展上受国家行业政策的影响较大。如果行业产业政策发生不利变化，可能会对中国能建的经营产生一定不利影响。

    （4）民爆行业

    当前，民爆行业进入结构调整、转型升级、技术进步、产业融合关键期，行业内企业积极开展重组整合，落后产能加速出清。未来，如果对民爆行业生产能力、指导价格的相关政策规定出现调整，若中国能建无法及时有效地应对，将对中国能建的民用爆破业务产生一定影响。

四、工程项目管理风险

    公司从事的勘测设计及咨询以及工程建设等业务存在一定的项目管理风险隐患，如分包招标把关不严格、合同签订不规范、履行管控不到位、工程质量不合格、项目管理人员监督检查不到位等，可能导致项目亏损、业主投诉、诉讼仲裁、受到监管处罚等风险。此外，工程项目建设所需的立项批复、环评备案等行政审批手续也存在一定的不确定性。
五、存货跌价及合同资产减值风险

    报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 586.09 亿元、613.81 亿元和 679.58 亿
元，占流动资产的比例分别为 18.91%、16.21%和 15.95%。中国能建存货的构成主要为原材料、在产品、库存商品、开发成本和开发产品，若发生原材料以及库存商品价格下降等情况，中国能建可能面临存货跌价损失风险。

    报告期各期末，中国能建流动资产中合同资产账面价值分别为 649.53 亿元、894.03
亿元和 1,132.16 亿元，非流动资产中合同资产账面价值分别为 242.86 亿元、570.71 亿
元和 789.21 亿元，合计为 892.40 亿元、1,464.74 亿元和 1,921.37 亿元，占资产总额的
比例分别为 16.87%、22.05%和 24.53%。合同资产主要为已完工未结算项目、质量保证金、金融资产模式核算的 PPP 项目款，若由于客户资金困难导致无法继续结算支付，或出现合同执行发生重大不利变化、已签订合同不能按计划执行等情况，中国能建可能面临合同资产减值风险。
六、应收账款回收风险

    建筑施工项目具有单个项目金额大，工期较长，工程结算、付款与完工进度之间存在滞后性的特点。项目业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，可能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发生坏账损失的情况。
报告期各期末，中国能建应收账款余额分别为 609.42 亿元、774.89 亿元和 842.66 亿元，
各期确认的坏账损失分别为 39.86 亿元、44.78 亿元和 60.48 亿元，考虑到公司业务规
模持续扩大，未来可能出现应收账款无法及时回收、坏账损失进一步增加的风险。
七、其他应收款回收风险

    报告期各期末，发行人其他应收账款账面价值分别为 183.59 亿元、249.64 亿元和
308.21 亿元，占流动资产的比例分别为 5.92%、6.59%和 7.23%。公司其他应收款主要包含押金保证金、其他代垫款、拆借资金等。公司报告期末其他应收款金额较大，如果未来往来方经营状况受到宏观经济与国家政策的不利影响，可能会给公司带来一定的其他应收款回收风险。
八、合法合规的风险

    公司及其控股子公司最近三年内受到的单项罚款金额在 20 万元以上的行政处罚合
计 41 项，其中税务类、环境保护类、安全生产类和产品质量、技术类的行政处罚合计28 项，其他类型的行政处罚合计 13 项。公司及其控股子公司最近三年内受到的刑事处
罚或调查合计 3 项，其中 2 项税务类刑事处罚或调查，1 项其他类刑事处罚。

    近年来中国能建业务规模持续增长、行业监管政策要求不断提高，尽管中国能建治理水平及管理持续进行完善，但仍然可能导致中国能建在合法合规方面的风险。
九、审批风险

    本次发行 A 股股票方案已获公司董事会、临时股东大会、A 股类别股东大会及 H
股类别股东大会审议通过，并取得了国有资产监督管理职责的主体批复。但本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定及最终取得批准时间均存在不确定性。
十、发行风险

    本次发行的结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对于本次发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，因此本次发行存在不能足额募集资金的风险。十一、股票价格波动风险

    本次发行将会对公司的经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的改变将影响公司股票价格。但公司股票价格除受到公司基本面情况影响以外，还会受到国际政治、国家宏观经济形势、行业发展情况、投资者心理预期以及其他不可预见因素的影响。针对如上情况，公司将严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。


                        目  录


声  明......1
重大事项提示 ......2

  一、募集资金投资项目实施风险......2

  二、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险......2

  三、行业政策风险......2

  四、工程项目管理风险......4

  五、存货跌价及合同资产减值风险......4

  六、应收账款回收风险......4

  七、其他应收款回收风险......4

  八、合法合规的风险......5

  九、审批风险......5

  十、发行风险......5

  十一、股票价格波动风险......5
目  录......6
释  义......9
第一节 发行人基本情况 ......12

  一、发行人基本情况......12

  二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......12

  三、公司所处行业的基本情况......15

  四、发行人的行业竞争地位......30

  五、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容......32

  六、公司现有业务发展安排及未来发展战略......35

  七、财务性投资基本情况......38

  八、同业竞争情况......56
第二节 本次证券发行概要 ......62

  一、本次发行的背景和目的......62

  二、发行对象及与发行人的关系......63

  三、本次向特定对象发行股票方案概要......63


  四、本次发行是否构成关联交易......66

  五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化......66

  六、本次发行方案取得有关主