601868 沪市 中国能建

证券代码：601868.SH                                      证券简称：中国能建
        3996.HK                                            中国能源建设
        中国能源建设股份有限公司

  2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案

              （修订稿）

                        二〇二三年三月


                    公司声明

  1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。


                  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

  1、本次发行 A 股股票相关事项已于 2023 年 2 月 15 日经公司第三届董事会第二十
一次会议、2023 年 2 月 28 日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司
股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议通过以及取得履行国有资产监督管理职责的主体批复，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

  2、本次发行 A 股股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过 35 名符合条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

  在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及/或其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。
  3、本次发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%（不含定价基准日；定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，归属于母公司普通股股东的每股净资产将作相应调整）。如公司在该 20 个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

  在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会
授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
  若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将进行相应调整。

  4、本次发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1
股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不
超过本次发行前公司总股本的 20%，即 8,338,232,727 股（含 8,338,232,727 股）。在前述
范围内，本次发行的最终发行数量将在公司获得中国证监会作出同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量及上限将作相应调整。

  5、本次发行 A 股股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 150.00 亿元（含 150.00
亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                          单位：亿元

 序号                  项目名称                    项目投资总额    拟使用募集资金

  1  中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示            80.82            30.00
      范项目

  2  甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大            41.81            15.00
      数据产业园示范项目

  3  中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光            61.12            30.00
      伏一体化项目

  4  湖北应城 300MW 级压缩空气储能电站示范项目              18.37            5.00

  5  乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目                      67.68            25.00

  6  补充流动资金                                            45.00            45.00

                      合计                                  314.80          150.00

注：乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目合同金额为 9.97 亿美元，按照中国人民银行公布的 2023年 2 月 10 日人民币兑换美元中间价折算。

  若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规
规定的要求和程序予以置换。在符合相关法律法规的前提下，董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

  6、本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  7、本次发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

  8、本次发行决议的有效期为公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大
会审议通过本次发行方案之日起 12 个月有效。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行 A 股股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
  9、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。


                      目  录


公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目  录 ...... 5
释  义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 10
一、公司基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次发行的方案概要...... 12
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易...... 15
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
一、本次募集资金的使用计划...... 17
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 17
三、本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 29
四、募集资金使用的可行性分析结论...... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变化情况...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况...... 32四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 33
第四节 本次发行相关的风险说明...... 34
一、市场风险...... 34

二、政策风险...... 34
三、业务经营风险...... 34
四、募集资金投资项目相关风险...... 35
五、财务风险...... 36
六、本次发行的相关风险...... 36
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 37
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 37
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 40
三、未来三年（2023-2025 年）股东回报规划...... 40
第六节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填