601868 沪市 中国能建

            中国能源建设股份有限公司

  关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

  根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）第二条的规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。

  2021 年 9 月 28 日，中国能源建设股份有限公司（以下简称中国
能建或公司）通过发行 A 股股份换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称葛洲坝）并于 A 股上市（以下简称本次吸收合并）。根据《中国能建发行 A 股股份换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司上市公告书》，本次吸收合并不涉及募集资金。中国能建和葛洲坝的前次募集资金使用情况如下：

  （一）中国能建前次募集资金使用情况

  2015 年 12 月 10 日，中国能建首次公开发行 7,957,960,364 股
H 股，并代全国社会保障基金理事会公开出售 842,039,636 股股票，上述合计 8,800,000,000 股 H 股股票在香港联合交易所有限公司所
挂牌并上市交易。2015 年 12 月 31 日，中国能建行使超额配售权发
行 462,436,000 股 H 股股票，该等股票在香港联合交易所有限公司挂牌并上市交易。公司首次发行和执行超额配售权共募集资金净额约港币 131.3 亿元，按首次发行和执行超额配售权当日汇率折算约
人民币 108.9 亿元。

  （二）葛洲坝前次募集资金使用情况

  葛洲坝于 2014 年 3 月 25 日完成向特定对象非公开发行人民币
普通股 1,117,318,435 股，募集资金总额人民币 3,999,999,997.30元，扣除各项发行费用人民币 29,295,539.12 元后，实际募集资金净
额为人民币 3,970,704,458.18 元。截至 2014 年 3 月 21 日，上述非
公开发行股票及募集资金划转已全部完成，募集资金经大信会计事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了大信验字[2014]第 2-00012号《验资报告》。

  鉴于公司及葛洲坝前次募集资金到账时间均已超过五个会计年度，且公司及葛洲坝最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

  特此说明。

                            中国能源建设股份有限公司董事会
                                        2023 年 2 月 16 日