股票代码：601868 股票简称：中国能建 公告编号：临 2021-012
中国能源建设股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国能源建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八
次会议于 2021 年 10 月 28 日以电话、电子邮件方式发出会议通知，于 2021
年 11 月 2 日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事 9 名，实际参与表
决董事 9 名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，作出如下决议：
一、审议通过《关于同意子公司中国葛洲坝集团股份有限公司分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的议案》
为做强做优民爆这一传统优势业务，增强公司工程服务产业链在这一重要环节的控制力，发挥一体化优势、成本优势和本质安全优势，提升工程主业核心竞争力，强化公司服务于国家大基建的整体实力，同意公司子公司中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”）分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”）重组上市（以下简称 “本次分拆”），同意葛洲坝、易普力相应签署交易协议。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
二、审议通过《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆办法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律法规以及规范性文件的规定并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
三、审议通过《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市方案的议案》
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆”）向易普力股东发行股份购买其所持易普力100%股份并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，进而实现分拆易普力重组上市。方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为易普力的全体股东，包括葛洲坝、攀钢集团矿业有限公司以及宋小露等合计 93 名自然人股东。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为南岭民爆第六届董事会第二十
三次会议决议公告之日，即 2021 年 11 月 3 日。经交易各方友好协商，本
次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.18 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日南岭民爆股票交易均价的 90%。最终发行价格尚须经南岭
民爆股东大会审议批准并经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定进行相应调整。
4、发行数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向易普力全体股东发行的股份数量=向易普力全体股东支付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以南岭民爆股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
5、发行股份的上市地点
本次购买资产发行的股票拟在深交所上市。
6、锁定期安排
易普力的控股股东葛洲坝承诺：
（1）葛洲坝通过本次交易取得的南岭民爆股份自本次发行股份上市之日起36 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
（2）本次交易完成后 6 个月内，如南岭民爆股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，葛洲坝持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，葛洲坝所持对价股份，由于南岭民爆派送股票
股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则葛洲坝将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，葛洲坝不转让其在南岭民爆中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南岭民爆董事会，由南岭民爆董事会代葛洲坝向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权南岭民爆董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送葛洲坝的身份信息和账户信息并申请锁定；南岭民爆董事会未向证券交易所和登记结算公司报送葛洲坝的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，葛洲坝承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（6）若葛洲坝在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则由中国葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。
易普力股东赵俞丞、吴春华承诺：
（1）如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让；如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则其承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起 24 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
（2）本次交易完成后 6 个月内，如南岭民爆股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，其持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则其将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不转让其在南岭民爆中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南岭民爆董事会，由南岭民爆董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权南岭民爆董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；南岭民爆董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
除上述外的其余易普力股东承诺：
（1）其通过本次交易取得的南岭民爆股份自本次发行股份上市之日起24 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
（2）本次交易完成后 6 个月内，如南岭民爆股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，其持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，其所持对价股份，由于南岭民爆派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则其将根
据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不转让其在南岭民爆中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南岭民爆董事会，由南岭民爆董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权南岭民爆董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；南岭民爆董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7、期间损益安排
易普力 100%的股份自评估基准日至交割日期间的盈利由南岭民爆享有；如易普力 100%的股份自评估基准日至交割日期间出现亏损，则由易普力的全体股东按照其持有易普力的股份比例以现金方式向易普力补足。
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，南岭民爆本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的南岭民爆新老股东按各自持股比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
南岭民爆拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投
资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时南岭民爆将根据监管机构的新规定进行相应
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