证券代码：601868、03996 证券简称：中国能建、中国能源建设
中国能源建设股份有限公司
关于分拆所属子公司
中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
重组上市的预案
签署日期：二〇二一年十一月
目 录
释 义......5
公司声明......7
重大事项提示......8
一、本次交易方案简介......8
二、本次分拆重组上市对公司的影响......8
三、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的
影响......9
四、本次分拆的决策过程......10
五、待补充披露的信息提示......11
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项......11
重大风险提示......12
一、本次分拆被暂停、中止或取消的风险......12
二、本次分拆上市的审批风险...... 12
三、相关财务数据尚未审计......12
四、民爆产品行业风险......12
五、股票市场波动风险......14
六、不可抗力风险......15
第一节 本次方案概述......16
一、本次分拆重组上市的背景、目的、商业合理性及必要性......16
二、本次分拆上市符合相关法律规定......17
三、本次分拆发行上市方案介绍......24
第二节 上市公司基本情况......31
一、基本情况......31
二、最近三年的主营业务情况...... 31
三、主要财务指标......35
四、控股股东及实际控制人情况......36
五、最近三年的控制权变动情况......36
第三节 拟分拆主体基本情况......37
一、基本情况......37
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系......37
三、股权结构......38
四、最近三年业务发展情况......41
五、主要财务指标......41
第四节 本次分拆后的上市主体基本情况......43
一、基本情况......43
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系......43
三、最近六十个月控制权变动情况......44
四、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......44
五、最近三年的主营业务发展情况......44
六、主要财务指标......45
第五节 其他重要事项......46
一、保护投资者合法权益的相关安排......46
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明......47
三、待补充披露的信息提示......48
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明......49
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明......50
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明......51
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案 指 《中国能源建设股份 有限公司关于分拆所属子公 司中国葛洲
坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案》
中国能建、 公司、本 指 中国能源建设股份有限公司
公司、上市公司
拟分拆主体、易普力 指 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
葛洲坝 指 中国葛洲坝集团股份有限公司
能建集团 指 中国能源建设集团有限公司
葛洲坝集团 指 中国葛洲坝集团有限公司
南岭民爆 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
湖南省南岭化工集团有限责任公司，为湖南省国资委的间接全
南岭化工集团 指 资子公司，直接持有南岭民爆 41.62%的股份，为南岭民爆的
控股股东
湖南神斧投资管理有限公司，为湖南省国资委的间接全资子公
神斧投资 指 司，直接持有南岭民爆 23.30%的股份，为南岭化工集团的一
致行动人
湘科集团 指 湖南湘科控股集团有限公司，为湖南省国资委的全资子公司
本次分拆上 市、本次 指 中国能源建 设股份有 限公司关 于分拆所属子公司 中国葛洲坝
分拆、本次分拆方案 集团易普力股份有限公司重组上市的事项
湖南南岭民用爆破 器材股份有限公司拟向中国葛洲坝 集团易
本次交 易 、本次重组 指 普力股份有限公 司股东发行股 份购买其所持中国葛 洲坝集团
易普力股份有限公司 100%股份，同时向不超过 35 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金
本 次 发 行股 份 购买 湖南南岭民用爆破 器材股份有限公司拟向中国葛洲坝 集团易
资产、本次购买资产 指 普力股份有限公 司股东 发行股份购买其所持中国葛 洲坝集团
易普力股份有限公司 100%股份
本 次发行 股份募集 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向不超过 35 名特
配套资金 定投资者非公开发行股份募集配套资金
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
工信部 指 工业和信息化部
发改委 指 国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
证券交易所 指 上海证券交易所、深圳证券交易所及/或香港联合交易所有限
公司
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《分拆办法》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联合交易所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的核准。
投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易方案简介
中国能建拟分拆所属子公司易普力重组上市。本次分拆上市完成后，易普力将预计成为南岭民爆的子公司，葛洲坝预计将成为南岭民爆控股股东，中国能建预计将成为南岭民爆的间接控股股东。
通过本次分拆上市，中国能建将进一步聚焦民用爆炸物品（以下简称“民爆”）业务，除专注于勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他五大板块业务外，将易普力重组上市后的新主体打造成为公司下属民用爆炸物品的研发、生产、销售，爆破服务和矿山开采服务业务的独立上市平台，通过上市融资增强资金实力，借助资本市场强化公司在民爆业务领域的领先地位以及竞争优势，实现民爆业务的做大做强，提升公司民爆业务的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆重组上市对公司的影响
（一）本次分拆对公司主营业务的影响
中国能建主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他五大板块。其中勘测设计及咨询、工程建设板块主要为建设业务，工业制造板块主要为水泥生产、民用爆破、装备制造业务，清洁能源及环保水务板块主要为清洁能源、环保、水务业务，投资及其他板块主要为高速公路运营、基础设施服务业等。
公司所属子公司易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售，爆破服务和矿山开采服务，与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。本次公司分拆易普力于深圳证券交易所主板重组上市不会对公司其他业务板块的持续经营造成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆上市完成后，易普力将成为南岭民爆的子公司，南岭民爆将成为公
司控股子公司，易普力的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，公司按权益享有的易普力净利润存在被摊薄的可能；但通过本次分拆，公司民用爆破板块将增强资本实力，进一步扩大业务布局，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
三、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，南岭民爆预计将成为易普力的控股股东，葛洲坝预计将成为南岭民爆的控股股东，公司预计将成为南岭民爆的间接控股股东。从业绩提升角度，通过与南岭民爆的整合并充分发挥协同效应，易普力的业务发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性。从价值发现角度，易普力分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的易普力权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，易普力分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。公司和重组上市后的公司将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管易普力重组上市后公司间接控制
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