股票代码:601868 股票简称:中国能建 公告编号:临 2021-007
中国能源建设股份有限公司
关于控股子公司筹划重组事项暨签署意向协议的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
2021 年 10 月 19 日,中国能源建设股份有限公司(以下简称“中国能建”
或“公司”)下属子公司中国葛洲坝集团股份有限公司(以下简称“葛
洲坝”)、中国葛洲坝集团易普力股份有限公司(以下简称“易普力”)
与湖南南岭民用爆破器材股份有限公司(以下简称“南岭民爆”,为深
圳证券交易所上市公司,股票代码:002096.SZ)签署《重大资产重组
意向协议》,南岭民爆拟以发行股份及/或支付现金方式购买易普力 100%
股份(以下简称“本次交易”)。最终交易对价将以资产评估机构出具
的、并经有权国有资产管理部门备案的评估报告所载评估结果为基础,
经各方协商确定。本次签署的协议仅为意向性协议,具体交易方案及交
易条款以最终签署的正式交易协议为准。
本次交易不涉及公司发行股份,也不会导致公司控制权的变更,不构成
本公司的关联交易,亦不构成本公司的重大资产重组。公司后续将按照
相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序,并根据
本次交易进展情况及时履行信息披露义务。
本次交易尚需取得相关有权主管部门的批准。
本次交易尚处于筹划阶段,交易最终方案等尚需根据尽职调查、审计、
评估结果等作进一步论证和沟通协商后最终确定,交易事项能否顺利实
施及具体实施进度尚存在不确定性。
一、交易概述
2021 年 10 月 19 日,中国能建下属子公司葛洲坝、易普力与南岭民爆签署
《重大资产重组意向协议》,南岭民爆拟以发行股份及/或支付现金方式购买易普力 100%股份。最终交易价格将以资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门备案的评估报告所载评估结果为基础,经各方协商确定。本次签署的协议仅为意向性协议,具体交易方案及交易条款以最终签署的正式交易协议为准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定,本次交易预计构成南岭民爆的重大资产重组,预计构成重组上市。
本次交易不涉及公司发行股份,也不会导致公司控制权的变更,不构成本公司的关联交易,亦不构成本公司的重大资产重组。公司后续将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序,并根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务。
二、交易标的基本情况
公司名称 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
统一社会信用代码 91500000759269451A
注册地址 重庆市北部新区星光五路 2 号
法定代表人 付军
注册资本 70,000 万元
企业类型 股份有限公司
成立时间 1998 年 3 月 18 日
许可项目:生产乳化炸药(胶状)、膨化硝铵炸药、乳化粒状铵油
炸药、多孔粒状铵油炸药;爆破作业设计施工、安全评估、安全监
理(一级)。(以上经营范围按许可证核定期限从事经营)(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:承包与其实力、
规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所
需的劳务人员;普通货运(此项经营范围限分支机构经营);工程
经营范围 爆破设计、施工的技术咨询;销售化工原材料(不含危险化学品);
爆破与拆除工程专业承包壹级、土石方工程、矿山工程施工总承包
贰级(凭资质证书置业);房屋租赁;货物及技术进出口;机械设
备、机电设备、计算机控制系统及软件的组装、销售;化工产品及
化工机械的研制开发、技术转让及技术服务;片石、石渣、砾石开
采;加工、销售建筑材料(不含水泥加工);普通货物水路运输;
代理记账业务;安全生产领域的技术咨询服务。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
三、本次交易各方基本情况
(一)中国葛洲坝集团股份有限公司
截至本公告日,葛洲坝持有易普力 68.3567%的股份,为易普力控股股东。目前葛洲坝已与易普力、南岭民爆签署《重大资产重组意向协议》。
葛洲坝的基本情况如下:
公司名称 中国葛洲坝集团股份有限公司
统一社会信用代码 914200006155710107
注册地址 武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒店
法定代表人 宋领
注册资本 460,477.7412 万元
企业类型 其他股份有限公司
成立时间 1997 年 5 月 21 日
按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际
招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑
工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务;起重设备安装工
程、堤防、桥梁、隧道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、
园林绿化工程、输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘
察设计及施工安装,船舶制造修理,低压开关柜制造,电力工程施
工;上述工程所需材料、设备的出口;对外派遣本行业工程、生产
的劳务人员;公路、铁路、水务、水电、城市公用设施投资、建设
经营范围 和运营管理;分布式能源系统、储能、储热、制冷、发电机组、三
维数字设备、机电一体化设备及相关产品的研发、制造、销售与服
务;环保业务;生产销售和出口水泥;建筑安装设备的购销和租赁;
房地产开发、建设项目及工程的投资开发;房屋租赁;自营和代理
各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外),经营对销贸易和转口贸易,农林牧渔产品、矿
产品、建材及化工产品、机械设备、金属结构、五金产品及电子产
品的销售;煤炭批发经营,金属结构压力容器制作安装,运输及旅
游服务(限分支机构持证经营);普通货运(限分公司经营)。(涉
及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
(二)湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
南岭民爆的基本情况如下:
公司名称 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
统一社会信用代码 9143000073051349XL
企业类型 其他股份有限公司(上市)
注册资本 37,128.7 万元
法定代表人 曾德坤
境内股票上市地 深圳证券交易所
境内证券简称 南岭民爆
境内证券代码 002096
成立时间 2001 年 08 月 10 日
上市日期 2006 年 12 月 22 日
住所 湖南省永州市双牌县泷泊镇双北路 6 号
办公地址 湖南省长沙市岳麓区金星中路 319 号新天地大厦
研制、开发、生产、销售民用爆破器材(生产、销售按许可证核定的
期限和范围从事经营);生产、销售化工产品(不含危险品和监控化
学品);包装材料、建筑装饰材料、五金机电器材、工程施工材料、
经营范围 机械设备的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务;高新技术成
果产业化;货物、设备及技术进出口业务;煤炭及制品、非金属矿及
制品、金属及金属矿的批发;农业机械、初级农产品的批发。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
四、本次交易意向性文件的主要内容
易普力及其控股股东葛洲坝已与南岭民爆签署了《重大资产重组意向协议》,其他易普力股东的股份收购意向正在与南岭民爆进行洽谈中。前述《重大资产重组意向协议》的主要内容如下:
1、葛洲坝将促使易普力的全体股东将其合计持有的易普力 100%股份作为本次交易的标的资产。
2、南岭民爆向易普力股东以发行股份及/或支付现金方式购买易普力股东所持有的易普力的 100%股份。
3、各方将聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的资产进行评估,本次交易对价将以资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门备案的评估报告所载评估结果为基础,经易普力股东和南岭民爆协商确定。
4、该协议为意向协议,仅为各方的意向安排,具体以各方签署的最终协议为准。
5、《重大资产重组意向协议》签署后四个月内,除非经各方同意,各方不得以发起、寻求、磋商、谈判或其他形式与其他第三方另行进行或实施与本次交
易目的相同或相似之活动和/或行动。如各方同意终止本次重组或因该协议所述情形无法实施的,则各方不受该条约束。
五、风险提示
本次交易尚处于前期筹划阶段,尚存较大不确定性。后续公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意相关风险。
六、备查文件
1、《重大资产重组意向协议》
特此公告。
中国能源建设股份有限公司董事会
2021 年 10 月 20 日