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CHINA ENERGY ENGINEERING CORPORATION LIMITED*
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公告
签订2021-2023年私募基金服务持续性关连交易框架协议
兹提述本公司日期为2021年6月18日的关连交易公告，内容有关本公司将其持有的基 金公司55%的股权转让给能建集团，据此，基金公司不再为本公司的附属公司并构成 本公司的关连人士。
本公司於2021年10月15日召开董事会会议，批准本公司与基金公司和中能建平安基金 签订私募基金服务框架协议，据此，基金公司及中能建平安基金同意向本公司提供私 募基金认购服务及其他法律法规允许的与基金管理相关的谘询、服务。
上市规则涵义
截至本公告日期，能建集团直接及间接持有本公司约45.06%的已发行股本，为本公司 控股股东，构成本公司於上市规则第14A章下的关连人士。基金公司及中能建平安基 金均为能建集团的联系人，亦构成本公司於上市规则第14A章下的关连人士。因此， 私募基金服务框架协议及其项下拟进行交易构成本公司於上市规则项下之持续关连交 易。
由於私募基金服务框架协议项下基金公司及中能建平安基金向本公司提供私募基金认 购服务之最高适用百分比率高於5%但低於25%，该等交易须遵守上市规则第14A章项 下有关公告、年度申报、通函（包括独立财务意见）及独立股东批准的规定。
* 仅供识别
由於私募基金服务框架协议项下基金公司及中能建平安基金向本公司提供其他基金管 理相关谘询、服务之最高适用百分比率未到0.1%，该等交易获豁免遵守上市规则第 14A章项下有关公告、年度申报、通函（包括独立财务意见）及独立股东批准的规定。兹提述本公司日期为2021年6月18日的关连交易公告，内容有关本公司将其持有的基金公司55%的股权转让给能建集团，据此，基金公司不再为本公司的附属公司并构成本公司的关连人士。
本公司於2021年10月15日召开董事会会议，批准本公司与基金公司和中能建平安基金签订私募基金服务框架协议，据此，基金公司及中能建平安基金同意向本公司提供私募基金认购服务及其他法律法规允许的与基金管理相关的谘询、服务。有关详情如下：
私募基金服务框架协议
日期
2021年10月15日
订约方
本公司；
基金公司和中能建平安基金
协议期限
私募基金服务框架协议经股东大会审议批准後生效至2023年12月31日止。
主要条款
基金公司和中能建平安基金同意向本公司及其附属公司提供以下服务：
(1) 私募基金认购服务。基金公司和中能建平安基金作为合资格的基金管理人，允许本
公司及其附属企业认购其管理的基金份额；及
(2) 其他法律法规允许的与基金管理相关的谘询、服务。
就上述基金公司和中能建平安基金向本公司及其附属公司提供私募基金认购服务及其他服务，本公司及其附属公司须与基金公司和中能建平安基金根据私募基金服务框架协议订立相关具体执行协议。
定价政策
(1) 就私募基金认购服务而言，本公司与所有其他认购人均按基金认购金额＝基金认购
份额x基金面值的计算方式认购相关类型的私募基金份额，不支付认购费用。私募基
金在投资运营过程中，根据具体约定在投资收益中扣除基金公司的管理费用，相关
管理费用参考基金业协会的有关标准并不高於独立第三方基金管理公司收取的费
用；
(2) 就其他谘询、服务而言，由服务双方结合服务内容，参考可比的第三方相关收费情
况协商确定。
历史交易金额
於截至2019年12月31日、2020年12月31日止年度及自2021年1月1日至2021年9月30日止期间，本集团向基金公司（於股权转让交易前为本公司附属公司）和中能建平安基金申购基金份额的实际金额，以及基金公司（於股权转让交易前为本公司附属公司）和中能建平安基金向本公司提供其他谘询、服务的实际金额，分别如下：
人民币亿元
自2021年
截至2019年 截至2020年 1月1日至2021年9月
12月31日止年度 12月31日止年度 30日止期间
本集团向基金公司（於股权转让交易前为本公司附属公 基金公司：1.91 基金公司：10.2 基金公司：45
司）和中能建平安基金认购基金份额的金额 中能建平安基金：0 中能建平安基金：0 中能建平安基金：0
截至2019年 截至2020年 1月1日至2021年9月
12月31日止年度 12月31日止年度 30日止期间
基金公司（於股权转让交易前为本公司附属公司）和中能 基金公司：0 基金公司：0 基金公司：0
建平安基金向本公司提供其他谘询、服务的服务费金额 中能建平安基金：0 中能建平安基金：0 中能建平安基金：0
年度上限
於截至2021年12月31日止年度、2022年12月31日止年度及2023年12月31日止年度，根据私募基金服务框架协议，本集团向基金公司（於股权转让交易前为本公司附属公司）和中能建平安基金认购基金份额的拟定年度上限，以及基金公司（於股权转让交易前为本公司附属公司）和中能建平安基金向本公司提供其他谘询、服务的拟定年度上限，分别如下：
人民币亿元
截至2021年 截至2022年 截至2023年
12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度
本集团向基金公司（於股权转让交易前为
本公司附属公司）和中能建平安基金认
购基金份额的金额 150 180 200
基金公司（於股权转让交易前为本公司附
属公司）和中能建平安基金向本公司提
供其他谘询、服务的服务费金额 0.25 0.25 0.25
上述年度上限於厘定时已考虑：
基金公司预计「十四五」将迎来快速发展阶段，管理资产规模将迅速扩大。基金公司将持续与本公司及所属单位开展业务合作，持续提供基金管理服务，方向主要围绕本集团主业所需设立基础设施类基金、新能源类基金、科技创新类基金、并购基金。综合近年来实际基金认购情况与未来发展趋势，本公司拟厘定2021年上限为人民币150亿元，2022年上限为人民币180亿元，2023年上限为人民币200亿元。
订立私募基金服务框架协议的理由及裨益
订立私募基金服务框架协议有助於优化本公司金融业务管理、提高资金使用效率、降低投资成本和投资风险、实现投融资效益最大化。
基金公司和中能建平安基金为依法成立并合法存续的基金公司，具有丰富的基金相关服务经验和较强的风险控制能力。本集团与基金公司和中能建平安基金具有良好合作关系，并了解双方的运营计划、质量控制和若干要求。
基金公司和中能建平安基金向本集团提供服务的价格和条款不逊於独立第三方向本集团所提供相关服务的价格和条款。
就私募基金服务框架协议采纳的内部管理程序
本公司将致力就私募基金服务框架协议项下拟进行交易的金额和相应年度上限进行足够监察，确保能够及时采取必要措施及合适行动以遵守上市规则的适用要求。本公司已制定了一系列措施和政策，包括合同政策、项目管理政策、关连交易管理办法等，以保证该私募基金服务框架协议下拟进行交易按照框架协议及其定价政策执行。
框架协议项下之交易将以年度计划、计划外事项等形式按需由董事会审计委员会、董事会及╱或本公司多个内部部门审批（包括但不限於本公司财务部门及审计监察部门），以
督促附属公司在发生具体交易时遵守框架协议的要求及市场惯例，并将不会偏离本公告内所披露的协议条款。本公司董事会审计委员会、有关部门亦会按本公司关连交易管理规定定期监督协议的履行情况及交易进度。
本公司对私募基金服务框架协议项下拟进行交易进行监控，财务部按季度统计实际交易金额、汇总和报备董事会办公室。本公司证券部对私募基金服务框架协议下拟进行交易进行半年一次的进展情况核查。同时，本集团制定有风险管理办法等制度，对本集团各类风险梳理和防范体系进行规范，综合起到有效避免资本风险发生的效果。
独立非执行董事亦已审阅并将继续审阅私募基金服务框架协议的实施，以确保（倘适用）私募基金服务框架协议项下交易是按照一般商业条款签订、公平合理，并根据私募基金服务框架协议的条款进行。本公司的核数师亦将对私募基金服务框架协议的定价及年度上限进行年度审阅。
董事确认
董事会已审议并通过有关私募基金服务框架协议及其年度上限的议案。由於董事宋海良先生、孙洪水先生亦为能建集团的董事，故彼等被视为於私募基金服务框架协议下拟进行交易中拥有重大权益。彼等均已根据上市规则之规定於董事会会议上就批准私募基金服务框架协议及其年度上限放弃投票。除上文所披露者外，概无董事於私募基金服务框架协议及其项下拟进行交易中拥有重大利益。
董事（但不包括独立非执行董事）认为，私募基金服务框架协议之条款及其年度上限乃於本公司日常业务中按一般商务条款或更佳条款订立，属公平合理且符合本公司及其股东整体利益。
本公司已成立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，以就私募基金服务框架协议及其项下拟进行交易以及建议年度上限向独立股东提供意见。一名独立财务顾问将获委任，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。独立董事委员会经考虑独立财务顾问的推荐意见後，将於股东大会通函中提供其推荐意见。独立财务顾问函件和独立董
事委员会函件将载於通函内，独立非执行董事的意见以独立董事委员会函件所载者为 准。
上市规则涵义
截至本公告日期，能建集团直接及间接持有本公司约45.06%的已发行股本，为本公司控 股股东，构成本公司於上市规则第14A章下的关连人士。基金公司及中能建平安基金均为 能建集团的联系人，亦构成本公司於上市规则第14A章下的关连人士。因此，私募基金服 务框架协议及其项下拟进行交易构成本公司於上市规则项下之持续关连交易。
由於私募基金服务框架协议项下基金公司及中能建平安基金向本公司提供私募基金认购 服务之最高适用百分比率高於5%但低於25%，该等交易须遵守上市规则第14A章项下有 关公告、年度申报、通函（包括独立财务意见）及独立股东批准的规定。
由於私募基金服务框架协议项下基金公司及中能建平安基金向本公司提
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