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CHINA ENERGY ENGINEERING CORPORATION LIMITED*
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关连交易公告
认购私募基金份额
本公司於2021年10月15日召开董事会会议，批准本公司附属公司投资公司与中能建平 安基金（作为私募基金的管理人）签订基金份额认购协议。据此，投资公司拟认购私募 基金100%基金份额，认购金额合共为人民币467,300,000元（「本次交易」）。
在此基础上，本公司拟筹备设立类REITs专项计划（「专项计划」），其结构包括「资产支 持专项计划-契约型私募基金-项目公司」三层。资产支持专项计划将由计划管理人设 立，分为优先级资产支持证券和权益级资产支持证券。其中，由投资公司认购49%的 权益级资产支持证券份额和其他合格投资者认购51%的权益级资产支持证券份额，优 先级资产支持证券则由其他合格投资者认购。投资公司将与本公司共同承担专项计划 每三年开放退出期间的流动性支持义务。契约型私募基金即私募基金，由中能建平安 基金设立并管理。专项计划设立後，投资公司将向专项计划管理人（代表专项计划）转 让所持有的私募基金全部份额，私募基金将持有具体项目公司的股权。
上市规则含义
截至本公告日期，能建集团直接及间接持有本公司约45.06%的已发行股本，为本公司 控股股东，构成本公司於上市规则第14A章下的关连人士。中能建平安基金为能建集 团的联系人，亦构成本公司於上市规则第14A章下的关连人士。因此，本次交易构成* 仅供识别
上市规则第14A章项下之关连交易。由於认购私募基金份额之适用百分比超过0.1%但 低於5%，故本次交易须遵守上市规则第14A章项下公告及申报的规定，惟获豁免遵守 独立股东批准的规定。
除本次交易外，专项计划的有关其他安排之适用百分比率均低於5%，不构成上市规则 第14章项下之须予披露的交易；专项计划的有关其他安排之参与方均为本公司之独立 第三方，亦不构成上市规则第14A章项下之关连交易。
本公司於2021年10月15日召开董事会会议，批准本公司之附属公司投资公司与中能建平安基金（作为私募基金的管理人）签订基金份额认购协议。据此，投资公司拟认购私募基金100%基金份额，认购金额合共为人民币467,300,000元。
在此基础上，本公司拟筹备专项计划，其结构包括「资产支持专项计划-契约型私募基金-项目公司」三层。资产支持专项计划将由计划管理人设立，分为优先级资产支持证券和权益级资产支持证券。其中，由投资公司认购49%的权益级资产支持证券份额和其他合格投资者认购51%的权益级资产支持证券份额，优先级资产支持证券则由其他合格投资者认购。投资公司将与本公司共同承担专项计划每三年开放退出期间的流动性支持义务。契约型私募基金即私募基金，由中能建平安基金设立并管理。专项计划设立後，投资公司将向专项计划管理人（代表专项计划）转让所持有的私募基金全部份额，私募基金将持有具体项目公司的股权。
基金份额认购协议
日期
2021年10月15日
订约方
(1) 中能建平安基金，作为基金管理人
(2) 投资公司，作为认购人
主要条款
订约方双方同意投资公司向中能建平安基金认购私募基金面值为人民币1元整的100%的基金份额，认购金额合共为人民币467,300,000元。
私募基金之名称、投资范围及相关投资性质
私募基金之名称为中能建投绿能贰号私募股权投资基金（以最终备案的名称为准）。
私募基金的投资范围包括购买项目公司的股权、对项目公司进行追加投资以及基金专户合格投资等。其中就基金专户合格投资而言，私募基金专户中的资金可以投资於银行存款、银行理财、同业存款、大额存单、场外货币市场基金等中国证监会认可的风险较低、流动性较强的产品，包括但不限於管理人、托管人或其各自关连方发行或管理的合格投资产品。
私募基金之存续期限
私募基金存续期间为自私募基金成立日起（含该日）至私募基金终止日止（含该日）的期间。经基金份额持有人大会批准，基金管理人有权根据实际投资运作情况进一步调整私募基金的存续期限，决定本私募基金可提前终止或延期。
私募基金之运作方式
私募基金之运作方式为封闭运作，基金份额持有人不得申请赎回的基金。基金管理人向基金份额持有人募集资金，或接受基金份额持有人财产委托，由基金份额认购协议规定的机构担任基金托管人，为基金份额持有人的利益，将基金财产集合於基金专户，进行投资运作。
私募基金之规模及认购缴款
本私募基金的计划规模不超过人民币467,300,000元，具体以私募基金实际募集的资金金额为准。初始基金份额持有人承诺认购不超过人民币467,300,000元的金额的基金份额，并就所承诺认购的基金份额在专项计划设立日缴纳全部出资。
违约责任
基金份额持有人、基金托管人和基金管理人在实现各自权利、履行各自义务的过程中，违反法律法规规定或者基金份额认购协议之约定，应当承担相应的责任；如给基金财产或者基金合同其他当事人造成的损失，应当分别对各自的行为依法对直接经济损失承担赔偿责任。基金份额认购协议能够继续履行的应当继续履行。
基金份额认购协议一方造成违约後，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
私募基金之管理费
中能建平安基金为私募基金之基金管理人。私募基金的管理费率为自私募基金成立日起每年0.1%。每日的私募基金管理费按该日存在的基金份额的本金的年费率（0.1%/年）计算。计算方法如下：
H=E×年费率÷当年实际天数
H为每日的私募基金管理费
E为该日私募基金存在的基金份额的本金
管理费计算期间为自一个私募基金分配日（不含该日）起至下一个私募基金分配日（含该日）之间的期间，其中第一个管理费计算期间应自私募基金成立日（含该日）起至第一个私募基金分配日（含该日）结束。私募基金的管理费自私募基金成立日起，在每个私募基金分配日支付当个管理费计算期间的私募基金管理费。私募基金管理费由基金管理人於每一个私募基金分配日向基金托管人发送划款指令，基金托管人覆核後，从基金财产中一次性支付给基金管理人。
基金管理人的权利和义务
中能建平安基金作为私募基金之基金管理人，已在基金业协会登记为基金管理人，机构登记编码：P1066179。
基金管理人的权利主要包括：
人参加基金份额持有人大会，根据市场情况对基金的认购业务规则进行调整；
自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；自行担任或者委托第三方外包服务机构进行注册登记、估值核算及信息披露等业务，并对第三方外包服务机构的代理行为进行监督和检查，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；
对基金份额持有人进行尽职调查或委托代理销售机构对基金份额持有人进行尽职调查；以基金管理人的名义，代表基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
选择、更换会计师事务所、律师事务所或其他为基金提供服务的外部机构等。
基金管理人的义务主要包括：
履行私募基金管理人登记和办理私募基金的备案手续，确保基金的设立符合法律法规；向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；
建立健全内部制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立；
承担基金资产的主会计责任人职责，为基金资产单独设立会计账册，进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
建立并保存基金份额持有人名册及基金投资业务活动的全部会计资料，按规定向基金托管人提供基金份额持有人名册资料，妥善保存合同、协议、交易记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少於10年；
制作风险揭示书及调查问卷；向基金托管人提供非证券类资产凭证或股权证明等重要文件，及时通知、报告基金份额持有人及托管人法律法规规定的需进行通知、报告的事项；对投资者进行必要的信息披露；
按照基金设立协议的约定确定基金收益分配方案，及时向投资者分配收益；组织并参加基金财产清算小组；
当专项计划进入专项计划处置期後，按照有效的处置方案处置全部标的股权、基金债权等。
利益分配
基金份额持有人按其持有的基金份额占全部基金资金的比例，享有私募基金利益；基金管理人将私募基金利益中扣除各种费用和税收後的余额向基金份额持有人进行分配。基金收益分配方案由基金管理人根据基金份额认购协议制定，包括基金收益分配的范围、分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
私募基金之清算
自私募基金终止之日起10个工作日内，须由基金管理人、基金托管人等相关人员成立清算小组。基金管理人作为清算小组主发起人和责任人，基金托管人提供必要的辅助。清算小组可以聘用必要的工作人员。清算小组负责基金清算资产的保管、清理、估价、变现和分配。清算小组可以依法以基金的名义进行必要的民事活动。
基金份额持有人大会
基金份额持有人大会由全体基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。根据目前各方签订的基金份额认购协议内容，基金份额认购协议未对特定自然人或法人主体进行投资授权。当发生对基金份额持有人权利义务产生重大影响的事件时，需要召开基金份额持有人大会。基金份额持有人大会就审议事项作出决议，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上通过。全体基金份额持有人以书
面形式一致表示同意的或全体基金份额持有人仅为一个主体的，可以不召开基金份额持有人大会直接做出决议，并由全体基金份额持有人在决议文件上签名、盖章。
签订基金份额认购协议之理由及裨益
根据专项计划，投资公司拟认购私募基金100%基金份额，认购金额合共为人民币467,300,000元。专项计划旨在通过本公司资产证券化的过程，提前获取部分项目利润的同时降低本公司资产负债率。
董事（包括独立非执行董事）认为，基金份额认购协议的条款乃经公平磋商及於本集团日常及一般业务过程中按一般商业条款签订，并属公平合理及符合本公司及本公司股东的整体利益。
上市规则涵义
截至本公告日期，能建集团直接及间接持有本公司约45.06%的已发行股本，为本公司控股股东，构成本公司於上市规则第14A章下的关连人士。中能建平安基金为能建集团的联系人，亦构成本公司於上市规则第14A章下的关连人士。因此，本次交易构成上市规则第14A章项下之关连交易。由於认购私募基金份额之适用百分比超过0.1%但低於5%，故本次交易须遵守上市规则第14A章项下公告及申报的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。
除本次交易外，专项计划的有关其他安排之适用百分比率均低於5%，不构成上市规则第14章项下之须予披露的交易；专项计划的有关其他安排之参与方均为本公司之独立第三方，亦不构成上市规则第14A章项下之关连交易。
董事确认
董事会已审议并通过有关签订基金份额认购协议的议案。由於董事宋海良先生、孙洪水先生亦为能建集团的董事，故彼等被视为於本次交易中拥有重大权益。彼等均已根据上市规则之规定於董事会会议上就批准基金份额认购协议放弃投票。除上文所披露者外，盖无董事於本次交易中拥有重大权益。
董事（包括独立非执行董事）认为，基金份额认购协议的条款乃经公平磋商及於本集团日 常及一般业务过程中按一般商业条款签订，并属公平合理及符合本公司及本公
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