证券代码：601868 股票简称：中国能建 编号：临 2021-006
中国能源建设股份有限公司
关于公司全资子公司认购私募基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：中能建投绿能贰号私募股权投资基金（以最终备案的名称为准）
投资金额：46,730 万元
风险提示：本基金在运营过程中存在诸多风险，包括但不限于政策和市场风险、资金损失风险、运营风险、流动性风险、信用风险、基金无法成立的风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。
一、投资概述
中国能源建设股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司中国能源建设集团投资有限公司（以下简称“投资公司”）拟出资 46,730 万元认购中能建投绿能贰号私募股权投资基金（以下简称“私募基金”或“本基金”）的基金份额。投资公司拟与中能建平安（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“中能建平安基金”或“基金管理人”）签署《中能建投绿能贰号私募股权投资基金基金份额认购协议》，及与中能建平安基金、中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“基金托管人”）签署《中能建投绿能贰号私募股权投资基金基金合同》。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定，本次投资事项构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的关连交易，相关议案已经公司第三届董事会第六次会议批准，无需提交股东大会审议批准。
本次投资事项不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外投资基本情况
（一）基金管理人
1、基金管理人名称：中能建平安（天津）股权投资基金管理有限公司
2、成立时间：2015 年 11 月 20 日
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本：1,000 万元
5、法定代表人：赵践难
6、注册地址：天津自贸试验区(中心商务区)旷世国际大厦 2-1204(天津信隆商务秘书有限公司托管第 0493 号)
7、经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、中能建平安基金已在基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，管理人登记编码为 P1066179。
9、中能建平安基金的股东如下：
股东名称 出资额（万元/人民币） 持股比例（%）
深圳市前海安星资产管理有限公司 510.00 51.00
中国能源建设集团有限公司 490.00 49.00
合计 1,000.00 100.00
10、中能建平安基金为公司控股股东中国能源建设集团有限公司持股49%的参股公司，中能建平安基金与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或其他利益安排。中能建平安基金未直接或间接持有公司股份。
（二）基金托管人
1、基金托管人名称：中国民生银行股份有限公司北京分行
2、成立时间：1996 年 9 月 2 日
3、企业类型：其他股份有限公司分公司（上市）
4、负责人：杨毓
5、注册地址：北京市西城区复兴门内大街 2 号 6 层
6、经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付；销售政府债券；买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务；外币存款、外币贷款；外币汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；外币票据的承兑和贴现；总行授权的外汇担保；代理买卖股票以外的外币有价证券；总授权的代客外汇买卖；代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；经中国人民银行批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）私募基金的基本情况
1、基金名称：中能建投绿能贰号私募股权投资基金（以最终备案的名
称为准）
2、基金类型：私募股权投资基金
3、成立背景：为设立由投资公司作为原始权益人的资产支持专项计划（类 REITs），在专项计划产品架构中需构建私募基金。
4、投资人及投资比例、资金来源和出资进度：投资公司初始认购私募基金 100%份额，但不进行实缴出资，在专项计划设立后向专项计划管理人（代表专项计划）转让所持有的私募基金全部份额，由专项计划履行实缴出资义务。
5、基金的运作方式：封闭运作
6、基金的存续期限：自私募基金成立日起（含该日）至私募基金终止日止（含该日）的期间。根据基金合同约定，经基金份额持有人大会批准，基金管理人有权根据实际投资运作情况进一步调整本私募基金的存续期限，决定本私募基金可提前终止或延期。私募基金存续期间调整的，基金管理人应提前通知基金份额持有人与基金托管人，对基金份额持有人与基金托管人履行告知义务。
7、基金的计划预计规模：本私募基金的计划规模不超过 46,730 万元，具体以私募基金实际募集的资金金额为准。
8、基金份额的初始募集面值：每一基金份额的初始募集面值为人民币1 元。
9、结构化安排：本私募基金不设结构化安排。
10、基金的托管事项：本私募基金委托基金托管人中国民生银行股份有限公司北京分行对基金财产进行托管。
11、基金的外包事项：本私募基金的契约型基金账户监督机构为中国民生银行股份有限公司北京分行，无其他外包事项。
12、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员未参与本基金份额认购、未在本基金中任职。
（四）基金合同的主要内容
1、投资目标：在严格控制风险的前提下，通过投资，追求本私募基金财产的稳定增值。
2、投资范围：
（1）购买黄龙中电工程风电有限公司和湖南汝城中电工程新能源有限公司（以下简称“项目公司”）的 100%股权；
（2）项目公司进行追加投资；
（3）基金专户合格投资。
3、投资策略：基金管理人在基金合同规定的投资范围内，按照忠诚、谨慎的原则管理基金财产。
4、投资限制：本基金财产的投资限于投资范围中列明的投资标的，基金管理人不得将本基金的委托财产用作其他投资。若本基金将进行证券类投资，基金托管人有权选择辞任或者继续担任本基金托管人。若基金托管人选择继续担任本基金托管人，则由各方当事人届时另行签署协议对相关事宜进行明确，并根据相关的法律法规的规定完成备案工作。证券类投资是指股票、债券、期货等所有交易所（含新三板）场内的投资。
5、投资禁止行为：本基金不得投资于投资范围以外的任何标的。
6、风险收益特征：本基金为较高风险产品。
7、管理费：私募基金的管理费率为自运作起始日起 0.1%/年。每日的私募基金管理费按该日存在的基金份额的本金的年费率（0.1%/年）计算。
8、利益分配的原则和方式：
（1）基金份额持有人按其持有的基金份额占全部基金资金的比例，享有私募基金利益；基金管理人将私募基金利益中扣除各种费用和税收后的余额向基金份额持有人进行分配。
（2）基金管理人向基金托管人发送私募基金利益分配划款指令，基金托管人审核无误后，将可分配私募基金利益划付至募集结算账户。
9、基金的申购、赎回与转让：本私募基金在私募基金存续期间内不开放申购，不可赎回。本私募基金项下的基金份额可以转让，但不得出质，受让方应符合合格投资者的条件。
10、违约责任：基金管理人、基金托管人、基金投资者在实现各自权利、履行各自义务的过程中，违反法律、行政法规的规定或者基金合同约定，应当承担相应的责任；给基金财产或者基金合同其他当事人造成的直接损失，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。基金合同能够继续履行的应当继续履行。
11、争议的处理：各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。如各方在争议发生后 30 个自然日内协商未成，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，各方为仲裁而实际支付的费用（包括但不限于仲裁费和合理的律师费）由败诉方承担。
三、对外投资对上市公司的影响
1、本次投资主要目的是充分借助专业投资机构的优质资源及其投资管理优势，增强上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，并通过对外投资实现资本增值，为公司股东创造经济效益，本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
2、本次投资事项不会导致《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，与公司主营业务不存在冲突关系。
四、风险提示
本基金在运营过程中存在诸多风险，包括但不限于政策和市场风险、运营风险、流动性风险、信用风险、基金无法成立的风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。本次投资的收益存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
中国能源建设股份有限公司董事会
2021 年 10 月 18 日
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