601868 沪市 中国能建

  股票简称：中国能建                                            股票代码：601868
        中国能源建设股份有限公司

 China Energy Engineering Corporation Limited
        发行 A 股股份换股吸收合并

        中国葛洲坝集团股份有限公司

                上市公告书

          合并双方                              住所

中国能源建设股份有限公司      北京市朝阳区西大望路甲 26 号院 1 号楼 1 至 24
                              层 01-2706 室

中国葛洲坝集团股份有限公司    武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒店

                          保荐机构

          二〇二一年九月二十七日


                  特别提示

  本公司股票将于 2021 年 9 月 28 日在上海证券交易所上市。公司股票简称为
“中国能建”，股票代码为“601868”，公司 A 股总股本为 32,428,727,636 股，其中本次上市的无限售流通股的数量为 11,670,767,272 股，限售流通股的数量为20,757,960,364 股。

  本公司股票上市后在主板交易。上市首日，公司股票价格不设涨跌幅限制，公司股票上市首日开盘价参考公司换股吸收合并葛洲坝之发行价格 1.96 元/股。
  本公司上市首日盘中临时停牌事宜，按照《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》的规定执行，请投资者注意首日交易的相关交易安排。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


            第一节  重要声明与提示

一、重要声明

  （一）中国能源建设股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“中国能源建设”、“中国能建”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）等相关公告文件。

  （二）中国能建通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。本次合并完成后，中国能建作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。中国能建因本次合并所发行的 A 股股票将在上海证券交易所主板上市流通。中国能建原内资股将转换为 A股并在上海证券交易所主板上市流通。

  （三）中国证券监督管理委员会已出具《关于核准中国能源建设股份有限公司发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》（证监许可[2021]2757 号），“核准中国能源建设股份有限公司发行 11,670,767,272 股股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司”。

  （四）本次换股吸收合并发行股份数为 11,670,767,272 股，公司股票上市首日开盘参考价根据中国能建换股吸收合并葛洲坝的每股发行价格确定为 1.96 元/股；股票上市首日不实行价格涨跌幅限制，其交易机制适用《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》和
《上海证券交易所交易规则》等有关规定。上市首日如股票竞价交易出现异常波动，上海证券交易所将按照有关规定实施盘中停牌措施。

  （六）如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书》中相同。
二、关于股份限制流通及自愿锁定的承诺
（一）控股股东中国能建集团关于股份锁定相关事项的承诺

  中国能建之股东中国能建集团承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由中国能源建设回购该等股份。自中国能源建设 A 股股票上市后六个月内，如中国能源建设 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能源建设 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”
（二）股东电规院关于股份锁定相关事项的承诺

  中国能建之股东电规院承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份，也不由中国能源建设回购该等股份。自中国能源建设A 股股票上市后六个月内，如中国能源建设 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文
同意对本公司所持中国能源建设股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能源建设 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”
（三）其他股东关于股份锁定相关事项的承诺

  中国能建之股东国新控股承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由中国能源建设回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份（不含 H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。”

  中国能建之股东诚通金控承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份，也不由中国能源建设回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。”
三、稳定股价预案
（一）启动稳定股价措施的具体条件

  自公司 A 股股票正式挂牌上市之日起三年（即 36 个月）内，若公司 A 股股
票连续 20 个交易日（公司 A 股股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且公司情况同时满足中国证券监督管理委员会等监管机关关于回购、增持等股份变动行为的规定，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，控股股东、公司或董事、高级管理人员将启动股价稳定措施。
（二）稳定股价的具体措施

  当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合公司股票上市地的上市条件。

    1、控股股东拟采取的措施

  控股股东在启动股价稳定措施的条件触发后的 20 个交易日内，应就其是否有增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不低于人民币 5,000 万元。

    2、公司拟采取的措施

  如控股股东未如期公告前述具体 A 股增持计划，或明确表示未有 A 股增持
计划的，则公司董事会将在启动股价稳定措施的条件首次触发后的 30 个交易日内公告是否有具体 A 股股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不低于人民币 5,000 万元。公司需在履行相关法律、法规及规范性文件所规定的相关程序并取得所需的批准后，实施稳定股价措施。

    3、董事（不含独立非执行董事和不在公司领取薪酬的董事、下同）、高级管理人员拟采取的措施

  如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述 A 股股份回购计划未能通过股东大会的，公司时任董事、高级管理人员应在启动股价
稳定措施的条件首次触发后的 30 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖 A 股股票，则董事、高级管理人员应在启动 A 股股价稳定措施的条件首次触发后的 30+N 个交易日内）或前述 A 股股份回购计划未能通过股东大会后的 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖 A 股股票，则董事、高级管理人员应在前述 A 股股份回购计划未能通过股东
大会后的 10+N 个交易日内），无条件增持公司 A 股股票，就增持公司 A 股股票
的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。董事、高级管理人员各自累计增持金额不低于其上年度自公司领取的薪酬总额（税后）的 10%。

    4、相关法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所规定的其他措施

  自启动股价稳定措施的条件触发后，若公司 A 股股票连续 5 个交易日的收
盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产，如尚未公告稳定股价方案则可视为该次无需强制启动股价稳定措施的义务，不再公告该次稳定股价方案；如已公告稳定股价方案则可视为该次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，该次稳定股价方案终止执行。

  在每一会计年度，需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

    5、需遵守相关法律的规定

  控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监管等相关规定。
（三）相关保障措施

  1、对于控股股东，如已公告 A 股增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则公司应将与控股股东履行其 A 股增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其 A 股增持义务；如已经连续两次触发 A 股增持义务而控股股东均未能提出具体 A 股增持计划，则公司可将与控股股东履行其 A 股增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；