证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2024-002
中远海运发展股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
董事梁岩峰先生因另有工作安排未能出席本次董事会，书面委托董事张铭文先生表决。
一、董事会会议召开情况
中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第七届董事会第十次会议的通知和材料于2024年3月14日以书面和电子邮件方式发出。本次会议于2024年3月28日以现场会议结合视频连线方式召开，应出席会议的董事8名,实际出席会议的董事7名,公司董事梁岩峰先生因另有工作安排书面委托董事张铭文先生表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。会议由公司董事总经理张铭文先生主持。公司监事和部分高管人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于本公司2023年度财务报告的议案》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
公司于会前召开第七届董事会审核委员会第七次会议对本议案进行审议，会议一致审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权）本议案并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于本公司2023年度利润分配的议案》
在保证公司正常经营和长期发展的前提下，兼顾股东的即期利益与长远利益，公司董事会决定公司2023年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户上的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.32元（含税），其余未分配利润全部结转下年度。
本次利润分配详情请参见本公司同步于指定媒体刊登的《中远海发关于2023年度利润分配方案公告》（公告编号：临2024-004）。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于本公司2023年度报告及业绩公告的议案》
公司2023年度报告全文及摘要同步在上海证券交易所网站
（ http://www.sse.com.cn ） 及 公 司 网 站
（http://development.coscoshipping.com）刊登；公司2023年度报告摘要同步在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和《证券时报》上刊登；公司2023年度业绩公告同步在香港联交所网站
（ http://www.hkexnews.hk ） 及 公 司 网 站
（http://development.coscoshipping.com）刊登。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
公司于会前召开第七届董事会审核委员会第七次会议对本议案进行审议，会议一致审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权）本议案并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于本公司2023年度可持续发展报告的议案》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
公司于会前召开第七届董事会投资战略委员会第四次会议对本议案进行审议，会议一致审议通过（6票同意，0票反对，0票弃权）本议案并同意提交董事会审议。
（五）审议通过《关于本公司2023年度董事会报告的议案》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司董事、监事2024年度薪酬的议案》
根据董事、监事工作范围、职责以及相关企业相关岗位的薪酬水平等情况，2024年度董事、监事薪酬方案如下：
1、股东方派出的董事、监事在中国远洋海运集团及其直属公司任职并领取薪酬的不在本公司领取薪酬。其余外聘董事参考 2019 年度股东大会审议通过的独立董事薪酬标准领取薪酬。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本项子议案黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生回避表决。
2、在公司管理层、非管理层任职的董事、职工监事按其任职岗位薪酬标准经考核后领取薪酬，不额外领取董事或职工监事薪酬。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本项子议案张铭文先生回避表决。
3、公司独立董事薪酬与公司2019年度股东大会审议通过标准相同。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
本项子议案陆建忠先生、张卫华女士、邵瑞庆先生、陈国樑先生回避表决。
公司于会前召开第七届董事会薪酬委员会第四次会议对本议案进行审议，会议一致审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权）本议案并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于评估本公司独立董事独立性情况的议案》
经审阅公司全体独立董事及其主要社会关系的任职情况及其个人签署的相关自查文件，公司董事会确认各位独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位中担任任何职务。独立董事及其主要社会关系与公司及其主要股东之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他可能对其独立客观判断产生影响的情况。公司独立董事在2023年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》中关于独立董事独立性的严格规定和要求，有效地履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
本项议案陆建忠先生、张卫华女士、邵瑞庆先生、陈国樑先生回避表决。董事会在审议本项议案时，同时听取了《中远海运发展2023
年度独立董事述职报告》。
（八）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
截 至 2023 年 12 月 31 日 募 集 资 金 专 户 余 额 为 人 民 币
20,581,203.39元，公司不存在募集资金管理违规的情况，公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，募集资金使用及披露符合相关规定。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)和中国国际金融股份有限公司分别出具了《中远海运发展股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和《关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
详情请见公司同日于指定媒体披露的《中远海运发展股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（九）审议通过《关于发行股份购买资产购入资产2023年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况专项说明的议案》
1、寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司（以下简称“寰宇启东”）业绩补偿资产2023年度实现收入分成额227.38万元，实现率196.15%；上海寰宇物流科技有限公司（以下简称“寰宇科技”）业绩补偿资产2023年度实现收入分成额650.21万元，实现率154.97%。中远海运投资控股有限公司对标的资产中采用收益法进行评估的业绩补偿资产2023年度业绩承诺已经完成。
2、截至2023年12月31日，寰宇启东和寰宇科技持有的业绩补偿资产的评估值分别为122.28万元和536.64万元，高于本公司发行股份
购买资产时寰宇启东和寰宇科技持有的业绩补偿资产评估值的模拟摊销值109.06万元和392.85万元，承诺期届满未发生减值。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)和中国国际金融股份有限公司分别出具了《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产购入资产2023年度业绩承诺实现情况鉴证报告》《中远海运发展股份有限公司关于发行股份购买资产减值测试报告的专项审核报告》和《关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2021-2023年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的专项核查意见》。
详情请见公司同日于指定媒体披露的《中远海运发展股份有限公司关于发行股份购买资产购入资产2023年度业绩承诺实现情况的专项说明》《中远海运发展股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期届满之购入资产减值测试报告》。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
张铭文先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生因关联关系回避表决。
（十）审议通过《关于续聘公司2024年度A+H股财务报告审计师、内部控制审计师的议案》
10.1 续聘信永中和会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2024年度A股财务报告审计师
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
10.2 续聘信永中和会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计师
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
10.3 续聘信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司2024年度H股财务报告审计师
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
关于续聘会计师事务所的具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和《证券时报》上刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2024-005）。
公司于会前召开第七届董事会审核委员会第七次会议对本议案进行审议，会议一致审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权）本议案并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于中远海运集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
张铭文先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生因关联关系回避表决。
公司于会前召开第七届董事会风险控制委员会第三次会议对本议案进行审议，会议一致审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权）本议案并同意提交董事会审议。
（十二）审议通过《关于本公司2023年度内控体系工作报告的议案》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
公司于会前召开第七届董事会审核委员会第七次会议对本议案进行审议，会议一致审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权）本议案
并同意提交董事会审议。
（十三）审议通过《关于本公司2023年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
公司于会前召开第七届董事会审核委员会第七次会议对本议案进行审议，会议一致审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权）本议案并同意提交董事会审议。
（十四）审议通过《关于本公司2023年风险管理报告的议案》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
公司于会前召开第七届董事会风险控制委员会第三次会议对本议案进行审议，会议一致审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权）本议案并同意提交董事会审议。
三、报备文件
1.第七届董事会第十次会议决议
2. 董事会专门委员会审议的证明文件
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2024 年 3 月 28 日
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