601866 沪市 中远海发

证券简称：中远海发        证券代码：601866      公告编号：临2023-003
          中远海运发展股份有限公司

    第六届董事会第七十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

  中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第六届董事会第七十一次会议的通知和材料于2023年1月29日以书面和电子邮件方式发出，会议于2023年2月2日以通讯方式召开。应出席会议的董事9名,实际出席会议的董事9名，有效表决票为9票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和公司《章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于董事会换届选举的议案》

  公司第六届董事会任期届满，公司董事会依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《章程》的相关规定，确定了公司第七届董事会候选人。

  经控股股东中国海运集团有限公司推荐，并听取了第六届董事会提名委员会审议意见，公司第七届董事会拟由9名董事组成，提名刘
冲先生、张铭文先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生、陆建忠先生、张卫华女士、邵瑞庆先生、陈国樑先生为第七届董事会董事候选人。其中刘冲先生、张铭文先生为执行董事候选人，黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生为非执行董事候选人，陆建忠先生、张卫华女士、邵瑞庆先生、陈国樑先生为独立董事候选人。董事候选人简历后附。

  公司现任独立董事蔡洪平先生因任期已届满六年，将不再参加第七届董事会的换届选举。董事会衷心感谢蔡洪平先生对本公司作出的重大贡献。蔡洪平先生确认其与公司及董事会之间并无意见分歧，亦不存在其他需投资者特别关注的事项。

  1.1 推举刘冲先生为第七届董事会执行董事

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  1.2 推举张铭文先生为第七届董事会执行董事

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  1.3 推举黄坚先生为第七届董事会非执行董事

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  1.4 推举梁岩峰先生为第七届董事会非执行董事

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  1.5 推举叶承智先生为第七届董事会非执行董事

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  1.6推举陆建忠先生为第七届董事会独立非执行董事

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  1.7推举张卫华女士为第七届董事会独立非执行董事

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。


  1.8 推举邵瑞庆先生为第七届董事会独立非执行董事

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  1.9 推举陈国樑先生为第七届董事会独立非执行董事

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  独立董事对于本项议案发表如下意见：

  经审阅刘冲先生、张铭文先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生、陆建忠先生、张卫华女士、邵瑞庆先生及陈国樑先生的简历等材料，未发现其有《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定。中国海运集团有限公司提名刘冲先生、张铭文先生为执行董事候选人，提名黄坚先生、梁岩峰先生及叶承智先生为非执行董事候选人，提名陆建忠先生、张卫华女士、邵瑞庆先生及陈国樑先生为独立董事候选人的相关程序合法有效。

  同意将刘冲先生、张铭文先生作为执行董事候选人，黄坚先生、梁岩峰先生及叶承智先生作为非执行董事候选人，陆建忠先生、张卫华女士、邵瑞庆先生及陈国樑先生作为独立董事候选人提交公司股东大会审议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （二）审议通过《关于中远海运发展股份有限公司注册发行公司债一般性授权的议案》

  为满足公司经营发展需要，优化债务结构，提高公司决策效率，董事会拟提请股东大会授权董事会在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及发行公司债风险限额等符合监管机构规定的前提
下，择机办理公司债注册发行全部事项，包括但不限于确定和设立债务发行主体、规模、发行场所、时机、期限、利率、募集资金使用及管理、担保增信、偿债保障、中介机构聘请等。

  股东大会授权董事会发行公司债核心要素如下：

  1、公司债发行主体

  由公司作为发行主体发行境内公司债。

  2、公司债发行规模

  公司债发行规模不超过80亿元人民币（含80亿元人民币），公司债的具体发行规模应符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。

  3、公司债期限

  公司债的期限均不超过10年（含10年），具体期限构成和规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。

  4、公司债利率

  发行的公司债为固定利率品种。发行公司债的利率及其计算、支付方式的确定，根据公司债发行时的市场情况及相关适用法律法规的规定与承销机构（如有）协商确定。

  5、担保及其他增信安排

  公司债的发行由公司为发行主体，根据公司债的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

  6、募集资金用途

  发行公司债的募集资金主要用于调整公司债务结构，偿还到期债务，及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等（如相关监管机构对于募集资金用途有具体规定的，则应符合监管机构要求）。

  7、发行价格

  依照发行时的市场情况和相关适用法律法规的规定确定。

  8、发行对象及发行方式

  本次债券采取面向专业投资者公开发行的方式。具体发行对象根据相关适用法律法规规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
  9、公司债的偿债保障措施

  在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  如相关适用法律法规及/或监管机构对于公司债的偿债保障措施另有其他要求的，则应符合相关适用法律法规及/或监管机构的要求。
  10、建议本次授权事项的有效期到2025年6月30日。

  11、对董事会的授权

  (1)确定公司债券的发行主体、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项及其他安排、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等与发行有关的一切事宜）；
  (2)决定聘请中介机构，协助公司办理发行公司债券的申报及上市相关事宜；

  (3)为发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理
协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  (4)制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  (5)在公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；

  (6)如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《中远海运发展股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  (7)根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露；

  (8)办理与发行公司债券有关的其他事项；

  (9)决定将上述事宜中的部分特定事项转授权给董事会认为适当的其他公司经营管理层人士。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （三）审议通过《关于制定〈汇率风险管理办法〉的议案》

  为加强公司汇率管理，防范汇率风险，促进公司持续健康发展，同意公司制定的《中远海运发展股份有限公司汇率风险管理办法》。
  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  （四）审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议
案》

  同意公司于2023年2月27日下午1:30分在上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼召开2023年第一次临时股东大会，对公司董事会及监事会换届选举、注册发行公司债一般性授权等事项进行审议。
  公司董事会届时将另行发出股东大会通知。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    三、报备文件

  第六届董事会第七十一次会议决议。

  特此公告。

                            中远海运发展股份有限公司董事会
                                            2023 年 2 月 2 日
第七届董事会 非独立董事候选人简历：

  刘冲先生

  1970 年生，现任本公司董事长、党委书记。同时兼任中国光大银行股份有限公司非执行董事，中国信达资产管理股份有限公司非执行董事，招商证券股份有限公司非执行董事。历任中海（集团）总公司结算中心广州分部副主任；中海集团物流有限公司副总经理；中海（海南）海盛船务股份有限公司总会计师；中海集装箱运输股份有限公司总会计师；中海集团投资有限公司总经理；中远海运发展股份有限公司执行董事、总经理。刘冲先生毕业于中山大学经济学专业，高级会计师。

  截至本公告披露日，刘冲先生未直接持有本公司股份，其通过资产管理计划份额间接持有公司 1,112,903 股 H 股股份。刘冲先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—规范运作》第 3.2.2 条所列不得被提名担任上市公司董事的情形，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  张铭文先生

  1978 年生，现任公司执行董事、总经理、党委副书记，具有二十多年航运经验，在财务和资金管理、航运金融、资本运作等方面具有丰富的经验。历任中国海运(集团)总公司计划财务部资金处副主任科员、副处长，计划财务部总经理助理，财务金融部总经理助理，中海
集装箱运输股份有限公司副总会计师、总会计师，中远海运发展股份有限公司总会计师，中远海运控股股份有限公司总会计师，东方海外(国际)有限公司首席财务官，东方海外货柜航运有限公司董事、首席财务官、执行委员会委员等职。张先生先后毕业于上海财经大学金融学院投资经济专业和上海交通大学安泰经济与管理学院工商管理专业，取得经济学学士和工商管理硕士学位，是特许金融分析师(CFA)，高级会计师。

  截至本公告披露之日，张铭文先生不持有公司任何股份。张铭文先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》第 3.2.2 条所列不得被提名担任上市公司董事的情形，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  黄坚先生

  1969 年生，现任本公司非执行董事。自 2016 年 9 月起担任中国
远洋海运集团有限公司资本运营本部总经理，曾任职于多家公司财务部及行政职位，拥有财务相关管理经验，其经验包括：自 2016 年 8月起担任中远海运投资控股有限公司董事，自 2017 年 8 月起担任中远海运财产保险自保有限公司董事；自 2017 年 5 月起担任览