中远海运发展股份有限公司
A股代码：601866 H股代码：2866
章程
待经公司股东大会特别决议通过
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章目 标题 页次
第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 错误!未定义书签。
第三章 股份和注册资本 ......3
第四章 减资和购回股份 ......5
第五章 购回公司股份的财务资助 ......7
第六章 股票和股东名册 ......8
第七章 股东的权利和义务 ......12
第八章 股东大会 ......15
第九章 类别股东表决的特别程序 ......24
第十章 党委 ......26
第十一章 董事会 ......26
第十二章 独立董事 ......33
第十三章 公司董事会秘书 ......36
第十四章 公司总经理及副总经理 ......38
第十五章 监事会 ......40第十六章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务 42
第十七章 财务会计制度与利润分配 ......47
第十八章 会计师事务所的聘任 ......53
第十九章 保险 ......55
第二十章 劳动管理 ......55
第二十一章 工会组织 ......55
第二十二章 公司的合并与分立 ......55
第二十三章 公司解散和清算 ......56
第二十四章 本章程的修订程序 ......58
第二十五章 争议的解决 ......58
第二十六章 通知 ......59
第二十七章 本章程的解释和定义 ......60
中远海运发展股份有限公司
章程
第一章 总则
第1.1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《章程指引》
《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。 第1条
第1.2条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募 MP art.1
集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规 定 》）和国家其他有关法
律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经国资委2004年2月5日以国资改革[2004]49号文件批准，由中国海运
（集团）总公司（中国海运（集团）总公司已于2017年12月13日改制并更
名为“中国海运集团有限公司”，鉴于本章程相关条款所述系公司的历史
沿革，因此仍使用原企业名称）作为独家发起人以发起方式设立，于2004
年3月3日在上海市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司目
前 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 注 册 号 ╱ 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
91310000759579978L。
公司在首次发行H股前的股东为中国海运（集团）总公司，其所持有的股
份为国有法人股。
第1.3条 公司注册名称 MP art.2
中文名称：中远海运发展股份有限公司
英文名称：COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.
第1.4条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A-538室 MP art.3
邮政编码：201306
电话：8621-65966666
传真：8621-65966498
第1.5条 公司的法定代表人是公司董事长。 MP art.4
第1.6条 公司为永久存续的股份有限公司，性质为外商投资股份有限公司，为独 MP art.5
立法人，受中国法律、法规及其他有关规定的管辖 和 保护。
第1.7条 公司全部资产分为等额股份，公司股东以其持有的股份为限对公司承 《公司法》
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第3条
第1.8条 本章程经公司股东大会特别决议通过并经国家有关主管机关批准后， MP art.6
自A股股票于境内证券交易所上市之日起生效，并完全取代公司原来在
工商行政管理机关登记之章程。
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东
之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
第1.9条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 MP art.7
管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有
关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 《章程指引》
理、副总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 第10条
东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第1.10条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副经理、总会计师或财务总 《章程指引》
监、总法律顾问、董事会秘书及经公司董事会任命的其他高级管理人员。 第11条
第1.11条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对 MP art.8
所投资公司承担责任。
除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出 《公司法》
资人，亦不得成为其他营利性组织的无限责任股东。 第15条
第1.12条 在遵守中国法律、行政法规及本章程规定的前提下，公司有融资或借
款权，包括（但不限于）发 行公司债券，及有抵押或质押其财产的权
利。
第1.13条 公司可依照有关法律、法规的规定设立有关组织，配备必要的工作人
员，并纳入企业管理和人员编制。
第1.14条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党 《章程指引》第
的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党 12条
的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经
费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第2.1条 公司的经营宗旨是：坚持市场导向、建立人才高地、发展航运主业、 MP art.9
推进积极营销、创建服务品牌、创新组织体系、规范内部管理、加强
成本控制，建设企业文化、发展相关产业，实现效益最大化。
第2.2条 公司经营范围为：国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱 MP art.10
内支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修
理、租赁，船舶租赁、自有集装箱、自用船舶买卖，国内沿海普通货船
（散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营
运、资产管理及其他船舶管理服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
公司的经营范围以经工商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根据市
场情况的变化、公司自身业务需要，经审批机关批准，可适时调整经营范
围和经营方式，并在国内外设立分支机构。
第三章 股份和注册资本
第3.1条 公司在任何时候均设置普通股；公司发行的普通股包括内资股和外资 MP art.11
股股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置
其他种类的股份。
第3.2条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股 MP art.12
面值人民币一元。
第3.3条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资 MP art.13
人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地
区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中
华人民共和国境内的投资人。
第3.4条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向 MP art.14
境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在上海证
券交易所上市的，称为A股。外资股在香港联交所上市的，称为H
股。内资股股东、A股和H股股东同是普通股股东，除本章程另有规定
外，拥有相同的义务和权利。
公司发行的在上海证券交易所上市的A股在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中托管；公司发行的在香港联交所上市的H股主要在香港
中央结算有限公司托管。
第3.5条 经国资委批准，公司成立时已发行的普通股总数为38.3亿股，全部由 MP art.15
发起人中国海运（集 团）总公司持有，股权性质为国有法人股。 MP art.16
经国务院证券监督管理机构批准，公司首次发行H股22亿股。在上述H股
发行完成后，公司股本结构为：普通股60.3亿股，其中中国海运（集团）
总公司持有36.1亿股，约占公司已发行的普通股总数的59.87%，H股股东
持有24.2亿股，约占公司已发行的普通股总数的40.13%。
经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司向内
资股和H股股东以股票股利的方式对截至2007年6月30日的部份股利进行
了分配。在上述股利分配完成后，公司的股本结构为：普通股
9,346,500,000股，其中中国海运（集团）总公司持有5,595,500,000股，约
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