601866 沪市 中远海发

证券简称：中远海发        证券代码：601866      公告编号：临2021-003
          中远海运发展股份有限公司

        筹划发行股份购买资产停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、停牌事由和工作安排

  中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）拟筹划以发行A股股份的方式购买中远海运投资控股有限公司（以下简称“中远海运投资”）持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司（以下简称“寰宇启东”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司（以下简称“寰宇青岛”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司（以下简称“寰宇宁波”）100%股权及上海寰宇物流科技有限公司（以下简称“寰宇科技”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

  本次交易构成关联交易。预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但涉及发行股份方式购买资产，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

  因有关事项尚存不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经公司向上海证券
交易所申请，公司股票将于2021年1月14日（星期四）开市起停牌，公司承诺停牌时间不超过10个交易日。

  停牌期间，公司将根据相关规定积极推进各项工作，及时履行信息披露义务。公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌。

    二、本次交易的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  1、寰宇启东的基本情况

公司名称        寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司

企业类型        有限责任公司(台港澳法人独资)

注册地址        江苏省启东市惠萍镇太平路1号

注册资本        22,000万美元

统一社会信用代码 913206815668421866

法定代表人      鲍骅

经营范围        可移动及固定压力容器能源装备的研发、设计、生产、销售、
                安装及技术服务，集装箱的设计、制造、销售、配送，自有
                房屋土地、机式设备租赁，近海集装箱的设计、制造、销售、
                配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；货物进出口；技
                术进出口；第二类医疗器械生产；特种设备安装改造修理。
                【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                动，具体经营项目以审批结果为准】


                一般项目：集装箱租赁服务；机械设备研发；机械设备销售；
                技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
                术推广；第二类医疗器械销售；电气设备销售；输配电及控
                制设备制造；智能输配电及控制设备销售；海洋能系统与设
                备制造；海洋能系统与设备销售；海上风电相关装备销售；
                海上风电相关系统研发【除依法须经批准的项目外，凭营业
                执照依法自主开展经营活动】

成立日期        2010-12-16

  2、寰宇青岛的基本情况

公司名称        寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司

企业类型        有限责任公司(港澳台法人独资)

注册地址        青岛经济技术开发区茂山路373号

注册资本        12,660.57万美元

统一社会信用代码 91370211743979264K

法定代表人      王良

经营范围        生产制造标准集装箱、特种集装箱、保温集装箱、集装箱零
                配件以及上述产品的批发零售及进出口；集装箱修理、堆存、
                装卸、搬运。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                可开展经营活动】

成立日期        2003-01-14

  3、寰宇宁波的基本情况

公司名称        寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司

企业类型        有限责任公司(台港澳法人独资)

注册地址        浙江省宁波市鄞州区瞻岐镇启航北路101号

注册资本        2,000万美元

统一社会信用代码 913302127756477151

法定代表人      王建民

经营范围        钢质集装箱和特种箱、集装箱零配件、钢结构件制造；集装

                箱修理和翻新；集装箱仓储；自营和代理各类货物和技术的
                进出口，不含进口商品分销业务。【不涉及国营贸易管理商
                品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
                请】

成立日期        2005-07-26

  4、寰宇科技的基本情况

公司名称        上海寰宇物流科技有限公司

企业类型        有限责任公司(港澳台法人独资)

注册地址        上海市虹口区东大名路1050号1804、1805、1806、1807室

注册资本        500万美元

统一社会信用代码 9131000067933214X7

法定代表人      徐景生

经营范围        物流科技领域内的技术研发、技术服务、技术咨询、技术转
                让；受母公司及其授权管理的中国境内外企业的委托，为其
                提供下列服务：投资经营决策、资金运作和财务管理、承接
                本公司集团内部的共享服务及境外公司的服务外包、员工培
                训与管理、供应链管理；从事各类集装箱（包括特种箱）、
                挂车、半挂车及其配套零部件和其生产环节相关材料的批
                发、进出口；上述新产品、新技术、新工艺的研发，并提供
                相关的技术咨询、技术服务和技术转让。（涉及配额许可证
                管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法
                须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期        2008-09-24

  （二）交易对方的基本情况

  本次发行A股股份购买资产的交易对方为中远海运投资。中远海运投资系一家依据香港法律有效设立并存续的有限公司，公司地址为

51/F,COSCO Tower,183 Queen’s Road Central, Hong Kong，公司编号
为638196，已发行股份数为50,000,000股。

  （三）交易方式

  公司通过发行A股股份的方式购买中远海运投资持有的寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权及寰宇科技100%股权。

    三、本次交易的意向性文件

  2021年1月13日，公司与中远海运投资签署了《中远海运发展股份有限公司与中远海运投资控股有限公司关于收购集装箱制造业务股权资产之意向协议》（以下简称“《意向协议》”），主要内容如下：

  （一）整体方案

  中远海发拟以发行A股股份购买资产的方式向中远海运投资购买其所持有的寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权及寰宇科技100%股权（以下简称“标的资产”），最终方案以最终签署的正式协议约定为准。双方同意在《意向协议》签订后共同推进上述交易达成。

  （二）标的资产的定价及认购方式

  中远海发与中远海运投资双方同意，将聘请双方共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估并出具《资产评估报告书》。标的资产的最终价格应以由上述资产评
估机构出具的资产评估报告确认、并经有权国有资产监督管理机构备案的评估值为参考依据，经双方协商后确定。

  双方同意，原则上以2020年12月31日作为本次交易的资产评估基准日。

  中远海发将以新发行的A股股份作为购买标的资产的对价，新增发行A股股份的定价基准日及A股每股发行价格由中远海发根据相关法律法规的规定进行确定；发行A股股份的数量根据最终确定的标的资产价格除以A股每股发行价格后确定。

    四、风险提示

  目前本次交易正处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍需商讨论证，相关事项尚存在较大不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    五、备查文件

  （一）停牌申请；

  （二）《中远海运发展股份有限公司与中远海运投资控股有限公司关于收购集装箱制造业务股权资产之意向协议》。

  特此公告。

                            中远海运发展股份有限公司董事会
                                          2021 年 1 月 13 日