A 股证券代码：601866 证券简称：中远海发 上市地点：上海证券交易所
H 股证券代码：02866 证券简称：中远海发 上市地点：香港联合交易所
中远海运发展股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
深圳市资本运营集团有限公司 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C1
深圳资本（香港）集装箱投资有限公司 香港上环干诺道中 168－200 号信德中心西座 1402 室
独立财务顾问
二〇二〇年十月
上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有权国资监管部门或其授权机构的批准，发改主管部门、商务主管部门及外汇主管部门的备案或相关手续，以及股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准、核准或备案并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
3、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构中金公司、国浩、信永中和，以及证券服务机构经办人员同意中远海发在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司间接全资子公司中远工业拟通过协议转让方式分别向深圳资本集团、深圳资本香港出售其所持有的中集集团350,000,000股A股股份和264,624,090股H股股份；同时，上市公司间接全资子公司长誉投资拟通过协议转让方式向深圳资本香港出售其所
持有的中集集团 30,386,527 股 H 股股份。上述拟转让股份合计 645,010,617 股，约占中
集集团总股本 17.94%。
本次交易构成重大资产重组，不涉及募集配套资金。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
《重组管理办法》第十四条规定，“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。”
根据中远海发 2019 年度审计报告、中集集团 2019 年度审计报告，对本次交易是否
构成重大资产重组的相关财务指标测算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中集集团 17,210,752.10 3,925,388.60 8,581,534.10
本次出售部分对应份额 3,087,920.96 704,285.88 1,539,682.80
中远海发 14,449,411.78 2,420,771.85 1,418,917.28
占中远海发比例 21.37% 29.09% 108.51%
注：中集集团审计报告中仅披露保留至千元的财务数据；基于谨慎性原则，上述测算中所使用的中集集团的资产净额为归属于母公司股东及其他权益持有者的权益，即包含其他权益工具（永续债）。
基于上述测算指标，本次交易出售资产的营业收入占中远海发最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易中，中远海发间接全资子公司拟通过协议转让方式分别向深圳资本集团、
深圳资本香港出售其所持有的中集集团 350,000,000 股 A 股股份和 295,010,617 股 H 股
股份。截至本报告书签署日，深圳资本集团及深圳资本香港不构成中远海发的关联方，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易的支付方式
本次交易以现金方式支付，其中目标 A 股股份转让价款应以人民币支付，目标 H
股股份转让价款应以港币支付。深圳资本香港向中远工业及长誉投资支付目标 H 股股份转让价款的折算汇率按照目标 H 股股份转让价款支付日前一日中国人民银行公布的
港币兑人民币的中间价计算。
四、标的资产的估值情况
本次交易的标的资产为中远海发间接持有的中集集团的 350,000,000 股 A 股股份及
295,010,617 股 H 股股份。本次交易的转让价格在不低于“标的公司发出有关本次交易的提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值”及“最近一个会计年度标的公司经审计的每股净资产值”的孰高值的前提下，经交易各方协商确定。
中金公司就本次交易出具了《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司重大资产出售之估值报告》，主要采用可比公司法并结合历史交易价格对本次交易的转让价格的合理性进行了分析。中金公司认为，本次交易的转让价格具有合理性，不存在损害中远海发及其股东利益的情况。估值报告仅对本次交易价格的合理性进行分析，不作为本次交易的定价依据。
关于本次交易标的资产的估值情况，请详见本报告书第五节“标的资产估值情况”和估值机构出具的估值报告。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及相关服务为主营业务。本次交易拟出售的标的资产为上市公司间接持有的中集集团 17.94%股权，由于上市公司对中集集团不构成控制，不将其纳入合并报表范围，本次交易不改变上市公司的主营业务。
通过本次交易，上市公司可进一步优化资产结构，提高持续经营能力。本次交易完成后，上市公司将聚焦于自身主营业务发展，继续打造以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及相关服务为核心的产业集群，增强核心竞争力，维护全体股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不影响公司的股权结构，亦不会导致公司控制权的变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、根据备考审阅报告本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2019 年度、2018 年度经信永中和审计并出具无保留意见的《审计报
告》（XYZH/2020BJA130001、XYZH/2019BJA130296）和 2020 年 1-6 月未经审计的财
务报告，以及上市公司 2019 年度和 2020 年 1-6 月经信永中和审阅并出具的备考审阅报
告（XYZH/2020BJA131138），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目 交易后 交易后
交易前 （备考） 变动值 交易前 （备考） 变动值
资产总计 15,156,851.42 15,151,537.63 -5,313.78 14,449,411.78 14,426,787.89 -22,623.90
负债合计 12,755,959.28 12,730,227.12 -25,732.16 12,028,639.94 12,001,571.03 -27,068.91
资产负债率 84.16% 84.02% -0.14% 83.25% 83.19% -0.06%
归属于母公司
所有者权益合 2,400,892.14 2,421,310.51 20,418.38 2,420,771.85 2,425,216.86 4,445.01
计
营业总收入 784,115.49 784,115.49 - 1,422,911.25 1,422,911.25 -
营业利润（亏
损以“－”号填 96,124.07 101,926.67 5,802.60 196,691.60 173,717.66 -22,973.94
列）
利润总
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