中远海运发展股份有限公司
第五届董事会第六十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第五届董事会第六十一次会议的通知和材料于2019年3月14日以书面和电子邮件方式发出，会议于2019年3月29日以现场方式召开。应出席会议的董事13名,实际出席会议的董事13名，其中委托出席会议的董事1名，董事长孙月英女士因个人原因委托董事王大雄先生对会议审议的议案进行表决。有效表决票为13票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案及报告：
（一）审议通过《关于本公司二○一八年度管理层工作报告的议案》
表决结果：13票同意，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过《关于本公司二○一八年度董事会报告的议案》
表决结果：13票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于本公司二○一八年度财务报告的议案》
表决结果：13票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于执行新颁布会计准则的议案》
表决结果：13票同意，0票弃权，0票反对。
本次执行新会计准则的具体情况，请参阅（www.sse.com.cn）及公司网站（http://development.coscoshipping.com）刊登的《中远海运发展股份有限公司关于执行新会计准则的公告》（临2019-027）。
（五）关于续聘公司2019年度境内外审计师、内控审计师的议案
5.1续聘信永中和为本公司二○一九年度境内审计师
续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“信永中和”)为本公司二○一九年度境内审计师，授权本公司董事会审核委员会厘定其酬金；
表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。
5.2续聘信永中和为本公司二○一九年度内控审计师
续聘信永中和为本公司二○一九年度内控审计师，授权本公司董事会审核委员会厘定其酬金;
表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。
5.3续聘安永为本公司二○一九年度境外审计师
续聘安永会计师事务所（以下简称“安永”）为本公司二○一九年度境外审计师，授权本公司董事会审核委员会厘定其酬金。
表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。
公司独立董事发表就该项议案如下独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）、安永会计师事务所（以下简称“安永”）在分别担任本公司2018年度境内审计师（包括财务审计和内控审计）、境外审计师的服务过程中，依法履行了双方规定的责任和义务。我们认为，为保证公司2019年度审计工作的稳健性和连续性，经公司董事会审核委员会和董事会会议审议通过，同意续聘信永中和为本公司2019年度境内审计师（包括财务审计和内控审计），续聘安永为本公司2019年度境外审计师。公司董事会将该议案提交股东大会审议，决策程序合法合规。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于本公司二○一八年度利润分配的议案》
表决结果：13票同意，0票弃权，0票反对。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度合并报表实现归属上市公司股东净利润为1,386,171,368.55元，母公司2018年度实现净利润为1,870,622,647.06元，母公司计提法定盈余公积金55,878,444.31元，加上未分配利润年初余额-1,311,838,203.95元，母公司2018年期末可供分配利润为444,100,443.25元。
在保证公司正常经营和长期发展的前提下，兼顾股东的即期利益与长远利益，建议公司2018年度利润分配方案为：以2018年度利润分配时股权登记日登记在册的总股本扣除届时回购专户上已回购股份
后的股份余额为基础，向全体股东每10股派发现金股利0.33元（含税），其余未分配利润全部结转下年度。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于本公司二○一八年度报告全文、摘要及业绩报告的议案》
表决结果：13票同意，0票弃权，0票反对。
公司2018年度报告全文及摘要同步在上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn ） 及 公 司 网 站
（http://development.coscoshipping.com）刊登；公司2018年度报告摘要同步在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》上刊登；公司2018年度业绩报告同步在香港联交所网站
（ www.hkexnews.com.hk ） 及 公 司 网 站
（http://development.coscoshipping.com）刊登。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于本公司二○一八年度企业社会责任报告的议案》
表决结果：13票同意，0票弃权，0票反对。
（九）审议通过《关于本公司二○一八年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：13票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于本公司二○一八年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：13票同意，0票弃权，0票反对。
（十一）审议通过《关于公司董事、监事2019年度薪酬的议案》
表决结果：13票同意，0票弃权，0票反对。
按照公司《董事会薪酬委员会工作细则》，公司董事会薪酬委员会负责制定公司董事、监事人员的薪酬方案。根据董事、监事工作范围、职责、重要性以及相关企业相关岗位的薪酬水平等情况，建议其2019年度薪酬如下：
一、股东方董事、监事不在公司领取薪酬。
二、在公司管理层、非管理层任职的董事、职工监事按其任职岗位薪酬标准经考核后领取薪酬，不额外领取董事或职工监事薪酬。
三、公司现任境内独立董事薪酬标准为人民币15万元/年（税前），公司现任境外独立董事薪酬标准为人民币30万元/年（税前）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于本公司2018年全面风险管理报告的议案》
表决结果：13票同意，0票弃权，0票反对。
三、报备文件
第五届董事会第六十一次会议决议。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2019年3月29日
