中远海运发展股份有限公司
关于回购公司A股股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第五届董事会第五十八次会议审议通过，公司拟回购公司发行在外股份，包括A股及H股股份，本次拟用于回购A股股份的资金金额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币2.5亿元（含），拟用于回购H股股份的资金金额不低于人民币0.5亿元（含）且不超过人民币1.5亿元（含），且回购股份资金总额（包括用于回购A股及H股的合计金额）不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）。用于回购A股及H股的具体资金金额，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在回购实施期间，综合公司A股股份和H股股份的二级市场价格，在不超出前述范围的前提下进行确定。（以上金额不含回购交易中的相关税费、手续费。）
回购A股股份详情如下：
重要内容提示：
1．回购股份种类：公司发行的A股股份
2．回购股份用途：本次回购的A股股份计划将用于股权激励。
3．回购资金总额：用于回购A股股份的资金金额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币2.5亿元（含），且回购股份资金总额（包括用于回购A股及H股的合计金额）不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）（不含回购交易中的相关税费、手续费）。用于回购A股的具体资金金额，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在回购实施期间，综合公司A股股份的二级市场价格，在不超出前述范围的前提下进行确定。
4．回购期限：自公司股东大会及A股、H股类别股东大会审议通过回购股份方案之日起至以下日期或条件触及时止（以孰早为准）：
（1）自公司股东大会及A股、H股类别股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，即自2019年2月25日至2019年8月25日；
（2）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
5．本次回购A股股份的价格区间为：1.90元/股-3.54元/股。
6．资金来源：本次回购的资金来源为公司的自有资金。
7．公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在未来3个月、未来6个月均不存在增减持计划。
8．相关风险提示：
（1）本次回购股份方案尚需提交股东大会及A股、H股类别股东大会以特别决议形式审议通过，存在公司股东大会未审议通过回购方案的风险；
（2）本次回购存在未获得债券持有人会议同意免于公司提前清偿或追加担保，或者公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；
（3）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（4）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
9．本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
为进一步促进中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）健康稳定长远发展，建立完善的长效激励机制，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则（2018年第二次修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟回购公司部分A股股份（以下简称“本次回购”）。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）董事会审议回购股份方案的情况
2019年1月24日，公司召开第五届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会及类别股东大会审议。公司将以临时提案方式将该方案提交公司于2019年2月25日召开的2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会以特别决议形式审议,股东大会增加临时议案通知将另行发布。
（三）根据相关规定，公司应当在股东大会及A股、H股类别股东大会作出回购股份决议后需征询债权人同意，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，并有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推进公司的长远和可持续发展，公司拟结合目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，根据相关法律、法规要求及《公司章程》的规定进行股份回购。
（二）拟回购股份的种类：公司发行的A股股份
（三）拟回购股份的方式
公司本次回购A股股份的方式为于上海证券交易所（“上交所”）集中竞价交易方式。
（四）回购股份的期限
1、公司回购A股股份的期限为自公司股东大会及A股、H股类别股东大会审议通过回购股份方案之日起，至以下日期或条件触及时止（以孰早为准）：
（1） 自公司股东大会及A股、H股类别股东大会审议通过回购股份方
案之日起6个月内，即自2019年2月25日至2019年8月25
日；
（2） 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案
即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
公司将根据股东大会和董事会授权，在上述回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会、上交所上市规则的规定进行。
2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途及资金金额
回购用途 拟回购资金金额 回购实施期限
A股股份： 人民币1.5亿元（含）自2019年2月25日至2019
用于股权激励 且不超过人民币2.5 年8月25日
亿元（含）注
注：本次回购股份资金总额（包括用于回购A股及H股的合计金额）不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）（不含回购交易中的相关税费、手续费）。
公司用于回购A股的具体资金金额，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在回购实施期间，综合公司A股股份的二级市场价格，在不超出前述范围的前提下进行确定。
（六）拟回购股份的价格区间及定价原则
本次回购A股股份的价格区间为：1.90元/股-3.54元/股；
具体回购价格将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整A股的回购价格区间。
（七）拟用于回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司的自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设公司按人民币2.40元/股回购A股股份，以本次计划回购A股资金总额上限2.5亿元进行测算，公司预计可回购A股股份104,166,666股。
公司股权结构的变动情况预计如下：
股份性质 回购前 回购后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件的 0 0.00 104,166,666 0.90
流通A股股份
有限售条件的 0 0.00 0 0.00
流通H股股份
无限售条件的 7,932,125,000 67.89 7,827,958,334 67.38
流通A股股份
无限售条件的 3,751,000,000 32.11 3,685,210,527 31.72
流通H股股份
股份总额 11,683,125,000 100.00 11,617,335,527 100.00
上述测算基于剩余0.5亿元全部用于回购H股股份，回购价格为0.88港币/股，且回购的H股股份全部注销。测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产1,345.84亿元，归属于上市公司股东的净资产166.04亿元，流动资产273.17亿元。假设本次最高回购资金3亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例为0.22%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比例为1.81%，占流动资产的比例为1.10%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为3亿元上限的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的独立意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合相关法律、法规及公司的规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份的资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案是可行的。
4、本次回购A股股份将于上海证券交易所以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，独立董事认可本次回购股份方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十一）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份情况的说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形；上述主体与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东未来是否存在
