股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2008-026
中海集装箱运输股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
中海集装箱运输股份有限公司第二届董事会于2008 年10 月27
日以书面表决方式召开了第十六次会议。本公司共有十五名董事均参
加了本次会议的表决，符合公司法及本公司章程规定的召开董事会的
有关规定。会议作出了如下决议：
1、批准《2008 年第三季度报告》。
2、批准《董事会审核委员会工作细则》。
3、批准《董事会薪酬委员会工作细则》。
4、同意《独立非执行董事制度》，提请股东大会审议。
5、批准《募集资金管理制度》。
6、批准《公司治理整改报告》。
7、批准本公司下属全资子公司上海浦海航运有限公司收购中国
海运（集团）总公司持有的上海仁川国际渡轮运输有限公司（以下简
称“仁川渡轮”）51％的股权及韩国沆林海运株式会社所持有的仁川
渡轮24.5%股权，收购价格以独立第三方对上述股权的评估价值作为
参考，评估基准日为2008 年8 月31 日。鉴于上述交易为关联交易，关联董事李绍德、马泽华、张国发、张建华、林建清、王大雄、黄小
文、严志冲、徐辉回避表决。5 位独立非执行董事以及赵宏舟董事一
致同意本决议。
目前对仁川渡轮的评估正在进行中。按照香港联合交易所有限公
司证券上市规则，该项收购属需披露的关联交易；按照上海证券交易
所的上市规则属不需披露的关联交易。本着从严原则，上述收购在有
关事项完成后，将在香港和上海两地同时公告。
8、批准对本公司下属全资子公司上海浦海航运有限公司追加增
资2.6 亿元人民币，用于其拓展经营业务。
上述第2 项至第6 项的详细内容，请见上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)。
特此公告。
中海集装箱运输股份有限公司董事会
2008 年10 月27 日1
中海集装箱运输股份有限公司
独立非执行董事制度
（送审稿）
第一章 总则
第一条 为了促进中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“公
司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东
的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公
司法”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
和上市地证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件和《中
海集装箱运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关
规定，制定本制度。
第二条 独立非执行董事是指除担任公司董事外，不在公司或其任
何附属公司担任任何职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其
进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立非执行董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的
要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益。
独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立非执行董事原则上最多在5 家公司兼任独2
立非执行董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董
事的职责。
第五条 公司独立非执行董事人数不少于董事会总人数的三分之
一，其中至少包括一名会计专业人士。公司独立非执行董事中至少须
有一名独立非执行董事通常居于香港。独立非执行董事达不到上述规
定人数时，公司应当按规定补足独立非执行董事人数。
前款所称会计专业人士是指符合上市地上市规则的、具有会计高级职
称或注册会计师资格或相关资格的人士。
第六条 独立非执行董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明
第七条 独立非执行董事应当在公司董事会下设薪酬、审核、提名
三个委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人（主席）。
第二章 独立非执行董事的任职条件
第八条 担任公司独立非执行董事的人士应当具备下列与其行使职
权相适应的任职条件：
（一）根据法律、法规、相关上市规则及其他有关规定，具备担任公
司董事的资格；
（二）具有有关法律、行政法规、部门规章及相关上市规则所要求的
独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则(包括但不限于适用的会计准则)；3
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立非执行董事职责所
必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第三章 独立非执行董事的独立性
第九条 下列人员不得担任公司的独立非执行董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或主
要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的不能担任独立非执行董事或未能符合相关上
市规则要求的人员。
第四章 独立非执行董事的提名、选举和更换
第十条 公司独立非执行董事候选人由公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东提名，由公司
股东大会选举产生。4
第十一条 独立非执行董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况及向公司提供该等情况的书面材料，并应对被提名人
担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，
并应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十二条 在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司应将所有
被提名人的有关材料同时报送中国证监会和/或其派出机构及公司股
票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
对被中国证监会持有异议或未能符合相关上市规则要求的被提名人，
不得作为独立非执行董事候选人。
在召开股东大会选举独立非执行董事时，公司董事会应对独立非执行
董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十三条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立非执行董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立非执
行董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露，被免职的独立非执行董事认为公司的免职理由5
不当的，可以作出公开的声明。
第十五条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立非执行董事辞职导致公司董事会中独立非执行董事所占的比例
低于本制度规定的最低要求时，在改选的独立非执行董事就任前，独
立非执行董事仍应当按照法律、行政法规及本制度的规定，履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立非执行董事，辞职的独
立非执行董事的辞职报告应当在下任独立非执行董事填补其缺额后
生效。若公司逾期不召开股东大会的，独立非执行董事可以不再履行
职务。
第五章 独立非执行董事的特别职权
第十六条 为了充分发挥独立非执行董事的作用，独立非执行董事除
应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公
司还赋予独立非执行董事以下特别职权：
(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元
或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独
立非执行董事认可后，提交董事会讨论；独立非执行董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；6
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立非执行董事行使本条第(二)、 (四)、(六)项职权，应当取
得全体独立非执行董事的二分之一以上同意；两名以上独立非执
行董事可以行使本条第(三)项职权；独立非执行董事行使本条第
(五)项职权，应经全体独立非执行董事同意。
第十七条 如果独立非执行董事按照上述特别职权提出的提议未被采
纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第六章 独立非执行董事的独立意见
第十八条 独立非执行董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六) 法律、法规、上市地上市规则或公司章程规定的其他事项。7
第十九条 独
