福莱特玻璃集团股份有限公司
章 程
2020 年 10 月
目 录
第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份和注册资本...... 4
第四章 减资和购回股份...... 8
第五章 购买公司股份的财务资助......11
第六章 股票和股东名册...... 12
第七章 股东的权利和义务...... 17
第八章 股东大会...... 21
第九章 类别股东表决的特别程序...... 33
第十章 董事会...... 35
第十一章 公司董事会秘书...... 43
第十二章 公司总经理...... 44
第十三章 监事会...... 45
第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务...... 46
第十五章 财务会计制度与利润分配...... 54
第十六章 会计师事务所的聘任...... 58
第十七章 公司的合并与分立...... 60
第十八章 公司解散和清算...... 61
第十九章 公司章程的修订程序...... 64
第二十章 通知...... 65
第二十一章 争议的解决...... 66
第二十二章 附则...... 67注：在章程条款及其旁注中，《必备条款》或 MP 指原国务院证券委员会与原国家经济体制改革委员会（以下简称“国家体改委”）联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21 号）
第一章 总则
第一条 为维护福莱特玻璃集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）、
股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（简称“《调整批复》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（简称“《补充修改意见》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《联交所上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上交所上市规则》”，与《联交所上市规则》合称“《上市
规则》”）和其他有关规定，制定本章程。 (MP1)
公司系依照《公司法》、《特别规定》和中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司系于 2005 年 12 月 29 日由原浙江福莱特玻璃镜业有限公司整体改制以
发起方式设立的股份有限公司。在浙江省工商行政管理局注册登记。公司的发起人为：阮洪良、姜瑾华、阮泽云、郑文荣、沈福泉、祝全明、魏叶忠、沈其甫、陶宏珠、魏述涛。公司的统一社会信用代码为 913300007044053729。
第二条 公司注册名称： (MP2)
中文全称：福莱特玻璃集团股份有限公司
英文全称：FLAT GLASS GROUP CO., LTD.
第三条 公司住所：浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999 号； (MP3)
邮政编码：314001；
电话：（86573）-82793999；
传真：（86573）-82793015。
第四条 董事长为公司的法定代表人。 (MP4)
第五条 公司为永久存续的股份有限公司（上市公司）。 (MP5)
第六条 本章程经国家有权部门批准并自公司内资股在上海证券交易所上
市交易之日起生效。
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第七条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员
均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。(MP7)
在不违反本章程第二百〇五条规定的前提下，股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监以及其他董事会聘任为高级管理人员的人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资
额为限对所投资的公司承担责任。 （MP8）
除法律规定外，公司不得成为对所投资企业债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第九条 公司的经营宗旨是：客户至上、诚信合作、互惠互利。 （MP9）
第十条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围为：一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；制镜及类似品加工；装卸搬运；金属结构制造；建筑材料生产专用机械制造；金属切削加工服务；工业控制计算机及系统制造；机械设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(MP10)
第三章 股份和注册资本
第十一条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权
的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 (MP11)
第十二条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 0.25 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 (MP12)
第十三条 公司的股份采取股票的形式。经国务院证券监督管理机构批准，
公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 (MP13)
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十四条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公
司向境外投资人发行的以外币认购的股份以及外国投资者持有的、自公司内资股股东受让的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。(MP14)
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司在上海证券交易所上市的内资股，简称为 A 股。公司在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准后在香港联交所上市，以人民币表明股票面值，以港币认购及交易的股票。经国务院或国务院授权的审批机构批准
并经香港联交所同意，A 股可以转换为 H 股且 H 股股票可以在香港联交所流通。
内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，享有同等权利，承担同等义务。公司发行的内资股和境外上市外资股在以股息或其他形式所作的任何分派中享有相同的权利。
第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行
7,000 万股（每股面值人民币 1 元），均由公司发起人认购和持有。 （MP15）
公司发起人为阮洪良等 10 名自然人，发起设立为股份公司时，公司的注册资本为 7000 万元，股本总数为 7000 万股，发起人持股情况如下：
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式 出资时间
（万元） （%）
1 阮洪良 2,450 35.0 货币 2005年12月
2 姜瑾华 1,750 25.0 货币 2005年12月
3 阮泽云 1,750 25.0 货币 2005年12月
4 郑文荣 315 4.5 货币 2005年12月
5 沈福泉 210 3.0 货币 2005年12月
6 祝全明 210 3.0 货币 2005年12月
7 魏叶忠 105 1.5 货币 2005年12月
8 沈其甫 70 1.0 货币 2005年12月
9 陶宏珠 70 1.0 货币 2005年12月
10 魏述涛 70 1.0 货币 2005年12月
合 计 7,000 100 ——
第十六条 公司成立后，于 2007 年 4 月向阮洪良等 13 人发行普通股 3000
万股（每股面值人民币 1 元），公司股本总数变更为 10,000 万股；于 2008 年 8
月吸收合并嘉兴市福特安全玻璃有限公司，公司股本总数变更为 10,050 万股；
于 2009 年 7 月未分配利润转增股本，公司股本总数变更为 10,753.50 万股；于
2009 年 9 月向阮洪良等 9 人发行普通股 496.5 万股（每股面值人民币 1 元），公
司总股本变更为 11,250 万股；于 2010 年 12 月向博信成长（天津）股权投资基
金合伙企业（有限合伙）等 4 家投资机构发行普通股 730 万股（每股面值人民币
1 元），公司总股本变更为 11,980 万股；于 2011 年 3 月资本公积金转增股本，公
司注册资本变更为 23,960 万股；于 2011 年 6 月资本公积金转增股本，公司注册
资本变更为 35,940 万股；于 2014 年 1 月减少注册资本 2,190 万股，公司总股本
变更为 33,750 万股。
2015 年 11 月，公司在香港联交所挂牌上市，并向公众股东发行 45,000 万股
的境外上市外资股，发行时每股面值人民币 0.25 元。
在上述境外上市外资股发行完成后，公司的股本结构为：普通股 135,000 万股，其中发起人阮洪良持有 43,935.84 万股，发起人阮泽云持有 35,053.2 万股，发起人姜瑾华持有 32,408.16 万股，发起人郑文荣持有 5,778 万股，发起人沈福
泉持有 3,852 万股，发起人祝全明持有 3,852 万股，发起人魏叶忠持有 1,926 万
股，发起人陶宏珠持有 1,284 万股，发起人沈其甫
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