证券代码：601858 证券简称：中国科传 公告编号：2017-014
中国科技出版传媒股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定，于2018年4月25日以现场记名投票表决和非现场通讯表决方式召开了公司第三届董事会第二次会议。会议通知于2018年4月16日以电子邮件的方式发出。本次会议由董事长林鹏先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事来豫蓉、冯玲、王风雷以及公司高级管理人员李锋、张小凌、胡华强、石强、陈亮、张凡列席了本次会议，此次会议符合《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会的人数。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
根据2017年公司生产经营情况及2018年面临的机遇和挑战，在此基础上形成了《公司
2017年度董事会工作报告》。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，
表决结果为通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
根据2017年总经理的工作情况，在此基础上形成了《公司2017年度总经理工作报告》。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，
表决结果为通过。
3.审议通过《关于公司2017年年度报告正文及摘要的议案》
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—
—年度报告的内容与格式》（2016年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信
息披露管理办法》、上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》
等相关规定，公司编制了2017年年度报告正文及摘要。
具体内容详见同日于指定媒体披露的《中国科技出版传媒股份有限公司2017年年度报
告》（公告编号：2018-012）。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，
表决结果为通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
4.审议通过《关于公司2017年度财务决算的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已完成对公司的审计，并出具了大信审字［2018］第1-02126号标准无保留意见的《审计报告》。公司依据审计报告编制了《公司2017年度财务决算报告》。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，
表决结果为通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
5.审议通过《关于公司2018年度财务预算的议案》
根据公司2018年度生产经营计划，按照财务预算编制原则，编制了2018年度合并财务
预算报告。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，
表决结果为通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
6.审议通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号
——季度报告的内容与格式》（2016年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
信息披露管理办法》、上海证券交易所《关于做好上市公司2018年第一季度报告披露工作的
通知》等相关规定，公司编制了2018年第一季度报告。
具体内容详见同日于指定媒体披露的《中国科技出版传媒股份有限公司2018年第一季
度报告》（公告编号：2018-013）。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，
表决结果为通过。
7.审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现的归属于母公司所有
者的合并净利润为371,177,929.35元。根据《公司章程》规定，以 2017年度母公司实现
的净利润351,439,909.14元为基数，提取10％的法定公积金35,143,990.91元。2017年度
合并未分配利润为336,033,938.44元，加上年初合并未分配利润1,211,288,401.81元，并
扣除本年度实施的2016年度合并利润分配26,086,500.00元，期末可供全体股东分配的合
并利润为1,521,235,840.25元。
2017年度利润分配预案如下：以公司截至目前总股本790,500,000股为基准，向股权
登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币1.78元(含税), 共计分配现金红利
人民币140,709,000元（含税），剩余未分配利润结转累计未分配利润。本年度不进行资本
公积转增。
上述分配预案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。具体内容详见同日于指定媒体披露的《中国科技出版传媒股份有限公司关于2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-017）。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，
表决结果为通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该议案发表了独立意见，认为公司《2017年度利润分配预案》综合考虑了
公司现阶段经营发展实际情况、盈利水平、股东要求和意愿等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况，有利于公司持续稳定的发展。
8.审议通过了《关于续聘2018年度会计师事务所的议案》
公司2017年度聘用的审计中介机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大
信”），公司审计委员会对大信的本年度工作情况进行了审查，评价认为：大信在开展审计工作中勤勉尽责，相关人员具备专业胜任能力，审计程序恰当规范。经公司第三届董事会审计委员会第一次会议讨论，审计委员会提议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计及内部控制审计机构。
具体内容详见同日于指定媒体披露的《中国科技出版传媒股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2018-018）。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，
表决结果为通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该议案发表了独立意见，认为大信会计师事务所(特殊普通合伙)是具有财政部、中国证券监督管理委员会颁发的证券、期货相关业务许可证的专业会计中介服务机构，本次续聘的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意续聘大信会计师事务所。
9.审议通过《关于公司董事会审计委员会2017年度履职报告的议案》
公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，2017年度继续本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，圆满完成了各项工作，并形成《公司董事会审计委员会2017年度履职报告》。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，
表决结果为通过。
10.审议通过《关于公司2018年度预计日常性关联交易的议案》
公司根据业务经营需要，对其在2017年度已发生关联交易进行了确认，并对2018年度
的日常性关联交易情况进行了估计。
具体内容详见同日于指定媒体披露的《中国科技出版传媒股份有限公司关于2018年度
预计日常性关联交易的公告》（公告编号：2018-019）。
本议案表决结果：关联董事林鹏、索继栓、张勇、刘荣光回避表决，其余董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该议案发表了独立意见，认为公司2017年已发生关联交易和2018年预计经
常性关联交易及协议均已按《公司法》和《公司章程》的规定履行了必要的批准程序，审议、表决程序合法。公司2017年已发生关联交易和2018年预计经常性关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情况。
公司2017年已发生关联交易和2018年预计经常性关联交易，遵循了公平合理的原则，已签
订或即将签订交易合同，关联交易定价公允，没有损害公司和其他股东的利益。
11.审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，审计部对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价并形成了《公司2017年度内部控制评价报告》。
具体内容详见同日于指定媒体披露的《中国科技出版传媒股份有限公司2017年度内部
控制评价报告》（公告编号：2018-021）。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，
表决结果为通过。
独立董事就该议案发表了独立意见，认为公司建立了较为完善的内部控制体系并已得到有效执行，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷,也未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。
12.审议通过《关于公司2017年度内部控制审计报告的议案》
根据《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，大信会计师事务所审计了公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的财务报告内部控制的有效性，并在此基础上形成了《公司2017年度内部控制审计报告》。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，
表决结果为通过。
13.审议通过《关于独立董事2017年度述职报告的议案》
公司独立董事根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，忠实履行自己的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，积极关注公司整体利益，切实维护全体股
