证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临 2024-008
中国石油天然气股份有限公司
关于修订公司章程及股东大会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
依据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规最新变化，中国石 油天然气股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第六次会议已审 议通过《关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案》，并同意将前 述议案提交公司2023年年度股东大会审议。公司拟对《中国石油天然气 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中国石油天然气股 份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）作 出如下修订：
一、关于《公司章程》的修订
修订前条款内容 修订后条款内容
第一条 第一条
本公司系依照《中华人民共和国公司 本公司系依照《中华人民共和国公司 法》（简称《公司法》）、《中华人民共和 法》（简称《公司法》）《中华人民共和国 国证券法》、《国务院关于股份有限公 证券法》、《国务院关于股份有限公司境 司境外募集股份及上市的特别规定》 外募集股份及上市的特别规定》（简称 （简称《特别规定》）和国家其他有关 《特别规定》）和国家其他有关法律、行 法律、行政法规成立的股份有限公司。 政法规成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国国家经济贸易 公司经中华人民共和国国家经济贸易
修订前条款内容 修订后条款内容
委员会批准（国经贸企改[1999]1024 委员会批准（国经贸企改[1999]1024
号），于 1999 年 10 月 25 日以发起方 号），于 1999 年 10 月 25 日以发起方式
式设立，并于 1999 年 11 月 5 日在国 设立，并于 1999 年 11 月 5 日在国家工
家工商行政管理局注册登记，取得企 商行政管理局注册登记，取得企业法人
业法人营业执照，其注册号码是： 营 业 执 照 ， 其 注 册 号 码 是 ：
1000001003252。 1000001003252。
公司的发起人为：中国石油天然气集 公司的发起人为：中国石油天然气集团
团公司 有限公司
第十四条 第十四条
经国务院证券主管机构批准，公司可 经国务院证券主管机构批准注册或备以向境内投资人和境外投资人发行股 案，公司可以向境内投资人和境外投资
票。 人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司 的投资人；境内投资人是指认购公司发发行股份的，除前述地区以外的中华 行股份的，除前述地区以外的中华人民
人民共和国境内的投资人。 共和国境内的投资人。
第二十五条 第二十五条
公司在下列情况下，可以经公司章程 公司在下列情况下，可以经公司章程规规定的程序通过，报国家有关主管机 定的程序通过，报国家有关主管机构批构批准，购回其发行在外的股份： 准，购回其发行在外的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份； （一）为减少公司注册资本而注销股（二）与持有本公司股票的其他公司 份；
合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（三）将股份奖励给本公司职工； 并；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （三）将股份奖励给本公司职工用于员合并、分立决议持异议，要求公司收购 工持股计划或者股权激励；
其股份的； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（五）法律、行政法规许可的其他情 并、分立决议持异议，要求公司收购其
况。 股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
除上述情形外，公司不得进行买卖本 换为股票的公司债券；
公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
修订前条款内容 修订后条款内容
第二十八条 第二十八条
公司因本章程第二十五条第（一）项至 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。 应当经股东大会决议第（一）项、第（二）
项规定的情形收购公司股份的，应当经
公司依照第二十五条规定收购本公司 股东大会决议；公司因本章程第二十五股份后，属于第（一）项情形的，应当 条第（三）项、第（五）项、第（六）自收购之日起 10 日内注销；属于第 项规定的情形收购公司股份的，可以依（二）项、第（四）项情形的，应当在 照本章程的规定或者股东大会的授权，
6 个月内转让或者注销。 经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照第二十五条第（三）项规定收
购的本公司股份，应不超过本公司已 公司依照第二十五条规定收购本公司发行股份总数的 5%；用于收购的资金 股份后，属于第（一）项情形的，应当应当从公司的税后利润中支出；所收 自收购之日起10日内注销；属于第（二）
购的股份应当 1 年内转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第
被注销股份的票面总值应当从公司的 （五）项、第（六）项情形的，公司合注册资本中核减。适用会计制度对回 计持有的公司股份数不得超过公司已购股份的账务处理另有规定的，从其 发行股份总额的 10%，并应当在三年内
规定。 转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收
购的本公司股份，应不超过本公司已发
行股份总数的 5%；用于收购的资金应
当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
被注销股份的票面总值应当从公司的
注册资本中核减。适用会计制度对回购
股份的账务处理另有规定的，从其规
定。
第四十三条 第四十三条
任何登记在股东名册上的股东或者任 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名 何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”） 册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即 遗失，可以向公司申请就该股份（即“有
“有关股份”）补发新股票。 关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处 照《公司法》第一百四十四条的规定处
修订前条款内容 修订后条款内容
理。 理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请 境外上市外资股股东遗失股票，申请补补发的，可以依照境外上市外资股股 发的，可以依照境外上市外资股股东名东名册正本存放地的法律、证券交易 册正本存放地的法律、证券交易场所规场所规则或者其他有关规定处理。 则或者其他有关规定处理。
…… ……
第六十一条 第六十一条
公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对对外担保总额达到或超过本公司最近 外担保总额达到或超过本公司最近一一期经审计净资产的 50%以后提供的 期经审计净资产的 50%以后提供的任
任何担保； 何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或超 （二）公司的对外担保总额达到或超过过本公司最近一期经审计总资产的 本公司最近一期经审计总资产的 30%
30%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司在一年内担保金额超过公司
对象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
计净资产 10%的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保。 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第六十五条 第六十五条
公司召开股东大会年会，持有公司有 公司召开股东大会年会，持有公司有表
表决权的股份总额 3％以上（含 3％） 决权的股份总额 3％以上（含 3％）的
的股东，可以在股东大会召开 10 日前 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
提出临时提案并书面提交召集人。召 出临时提案并书面提交召集人。召集人集人应当在收到提案后 2 日内发出股 应当在收到提案后2日内发出股东大会东大会补充通知，公告临时提案的内 补充通知，公告临时提案的内容。
容。
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