中国石油天然气股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议文件
2023 年 11 月
目 录
1. 关于续签公司与中国石油集团及共同持股公司持续性关联
交易协议的议案...... （1）2. 关于签订公司与中油财务有限责任公司金融服务协议的
议案 ...... （10）
3. 关于选举公司董事的议案 ...... （16）
4. 关于修订监事会组织和议事规则的议案...... （18）
2023 年第一次临时股东大会
议案之一
关于续签公司与中国石油集团及共同持股
公司持续性关联交易协议的议案
王 华
（2023 年 11 月 9 日）
各位股东：
受董事会委托，向股东大会报告《关于续签公司与中国石油集团及共同持股公司持续性关联交易协议的议案》。
中国石油天然气集团有限公司（以下简称中国石油集团）为中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）的控股股东，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称监管规则）的相关规定，公司与中国石油集团（包括双方下属的分公司、子公司和其他单位，下同）及共同持股公司之间的交易属于公司的关联交易。
公司与中国石油集团于 2020 年 8 月 27 日签订的产品和
服务互供总协议（以下简称总协议）及对应的持续性关联交
易上限将于 2023 年 12 月 31 日到期。根据监管规则，公司
需与中国石油集团（不包括中油财务有限责任公司）续签总
协议（以下简称新总协议），并申请更新 2024-2026 年度持续性关联交易上限。
一、与中国石油集团及共同持股公司的持续性关联交易协议
公司和中国石油集团及共同持股公司目前正在执行的持续性关联交易协议包括：
（一）总协议
公司与中国石油集团于 2020 年 8 月 27 日订立总协议，
有效期三年，自 2021 年 1 月 1 日起生效，将于 2023 年 12
月 31 日到期。总协议分别于 2020 年 8 月及 11 月获得公司
董事会、股东大会批准，并按照上市地监管要求进行了披露。
根据总协议，公司向中国石油集团及共同持股公司提供一系列的产品和服务，主要包括炼化产品、天然气等一般产品和服务及金融服务；同时，中国石油集团及共同持股公司也向公司提供一系列的产品和服务，主要包括工程技术服务、生产服务、物资供应服务、社会及生活服务、金融服务等。
总协议规定了双方所提供的各项产品和服务的定价原则：凡有政府定价的，参照政府定价；凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格；没有政府定价及市场价格的，采用成本价或协议价格。对于个别具体产品和服务，按照总协议附表所列明的具体原则制定，若该等具体原则不再适用，则应按照总协议的定价原则重新制定价格。
（二）具体产品和服务执行协议
在总协议的框架下，公司与中国石油集团可根据需要签订具体产品和服务执行协议，包含的条款在所有重大方面均需符合总协议中所载有关同类产品和服务的约束性原则 、指导方针以及条款和条件，具体产品和服务执行协议不构成新的关联交易类别。
（三）土地使用权租赁合同及补充协议
公司和中国石油集团于 2000 年 3 月 10 日签订了土地使
用权租赁合同。根据该合同，中国石油集团将位于中国各地总面积约为 11.45 亿平方米，与公司经营和业务有关的土地租予公司，租期 50 年。
考虑到公司实际经营需要以及土地市场变化，公司于
2011 年 8 月 25 日与中国石油集团签订了土地使用权租赁合
同之补充协议（以下简称补充协议），对租赁土地的面积和土地总租金进行了重新确认，同时约定双方可根据公司的生产经营情况及市场变化，每三年对租赁土地的面积及租金进行适当调整，相关调整可以双方认可的确认函等形式作出。
补充协议经公司董事会批准，自 2012 年 1 月 1 日起生效。
2020 年 8 月 27 日，双方根据约定，以确认函形式对 2021
年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间租赁土地的面积和土
地总租金进行了重新确认，确认函经公司董事会批准，自
2021 年 1 月 1 日起生效。
（四）房产租赁合同
公司与中国石油集团于 2017 年 8 月 24 日签订了新房产
租赁合同，对租赁房产的面积及房产总租金进行了重新确认，同时约定双方可根据公司生产经营情况及市场价格每三年对租赁房产面积及租金进行适当调整，但调整后的租金应确保不超过市场可比公允价格，相关调整可以双方认可的确认函等形式作出。新房产租赁合同经公司董事会批准，自
2018 年 1 月 1 日起生效，有效期 20 年。
2020 年 8 月 27 日，双方根据约定，以确认函形式对 2021
年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间租赁房产的面积和房
产总租金进行了重新确认，确认函经公司董事会批准，自
2021 年 1 月 1 日起生效。
（五）知识产权使用许可合同
公司和中国石油集团重组时签订了商标使用许可合同、专利和专有技术使用许可合同以及计算机软件使用许可合同。根据此等许可合同，中国石油集团授予公司无偿排他使用中国石油集团若干商标、专利、专有技术及计算机软件。
（六）对外合作石油协议转让合同
公司重组上市之前，中国石油集团与多家国际石油公司签订多项产品分成合同。根据公司与中国石油集团于 1999年 12 月 23 日签订的对外合作石油协议权益转让合同，中国石油集团已将其在上述合同中的权利和义务作为重组的一
部分转让给公司，授权公司管理国内有关石油和天然气勘探与开发的对外合作业务，但不包括与中国石油集团监管职能有关的权利和义务。
根据中国现行法律，公司不能直接与海外油气公司签订国内对外合作石油协议。因此，目前仍由中国石油集团继续签订产品分成合同。在产品分成合同签订后，中国石油集团将在获得批准的情况下，将其根据产品分成合同享有和承担的所有权利和义务无偿转让给公司，但不包括与中国石油集团监管职能有关的权利和义务。
二、续签总协议
由于总协议将于 2023 年 12 月 31 日到期，根据监管规则，
公司需与中国石油集团续签总协议。新总协议不包括公司与中油财务有限责任公司之间的交易，根据法律法规变化更新了部分产品和服务定价基准，对总协议的生效和期限条款进行了修改，其余条款不变。
新总协议在第九届董事会第三次会议审议批准后，已于
2023 年 8 月 30 日签订，在股东大会审议通过后自 2024 年 1
月 1 日起生效，有效期为三年。
为确保持续性关联交易按照新总协议运行，公司将继续严格执行关联交易管理办法、内部控制管理手册及内部控制运行评价管理办法等一系列制度；公司审计部和外部审计师每年对公司内控体系的有效性进行监督检查和外部审计 ，包
括年中和年末两次针对内部控制的测试；公司董事会审计委员会每年两次审议内部控制评价和持续性关联交易执行情况；公司监事会同步听取内部控制评价和持续性关联交易执行情况的报告。
三、申请更新 2024-2026 年度持续性关联交易上限
根据公司与中国石油集团及共同持股公司之间产品和服务的过往交易及交易金额，考虑公司未来战略布局及业务发展需要，原油、天然气、其他油气产品和服务价格可能的变化等因素，建议重新拟定与中国石油集团及共同持股公司之持续性关联交易的金额，作为 2024-2026 年度有关交易的年度上限，该等上限需遵守监管规则有关申报、公布及独立股东批准的类别如下：
单位：亿元人民币
交易金额 2023 年 建议上限
交易项目 2023 年 上限
2021 年 2022 年 上半年 2024 年 2025 年 2026 年
1.公司向中国石油集团及共同持股公司提供产品和服务
（1）产品和服务 692.26 825.41 273.711,446.00 959.001,029.001,041.00
2.中国石油集团及共同持股公司向公司提供产品和服务
（1）工程技术服务 1,627.761,711.58 541.231,970.002,364.002,500.002,568.00
（2）生产服务 1,292.641,746.88 758.272,045.002,274.002,344.002,364.00
（3）金融服务
①公司在中国石油
集团的每日最高存
款金额及就这些存 75.54 79.59 79.74 550.00 100.00 100.00 100.00
款收取的利息总额
的总和
注：2021-2023 年度金融服务类关联交易存款年度上限为 550 亿元，公司根据业务管
理需要，将上述额度进行了切分，其中中油财务有限责任公司 470 亿元，中国石油集团下属其他金融机构 80 亿元。
（一）公司向中国石油集团及共同持股公司提供产品和服务
公司向中国石油集团及共同持股公司提供产品和服务2024-2026 年度建议上限分别为 959 亿元、1,029 亿元、1,041亿元，较 2021-2023 年度批准上限减少，主要是公司根据过往上限实际使用情况、未来市场变化及中国石油集团需求情况调低建议上限。
（二）中国石油集团及共同持股公司向公司提供产品和服务
中国石油集团及共同持股公司向公司提供的工程技术服务及生产服务 2024-2026 年度合计建议上限分别为 4,638 亿元、4,844 亿元、4,932 亿元，较 2021-2023 年度批准上限增加，主要是考虑当前及市场预计未来油气产品和服务价格较2021-2023 年度预计价格上涨，以及公司上游业务增储上产、炼化业务转型升级、国际化经营以及新能源、新材料等战略布局及业务发展需要调增建议上限。
中国石油集团及共同持股公司向公司提供的存款服务2024-2026 年度每日最高存款金额及利息总和建议上限均为100 亿元，主要是根据公司未来需求，对建议上限做了相应调整。
四、进行持续性关联交易的原因和益处
一是有利于公司的持续健康发展。中国石油集团是全球石油石化行业最具经验和实力的公司之一，也是中国少数能提供优质石油石化相关工程技术服务的公司，在人才、设备、技术、经验、成本、地域、安全性和可靠性等方面具有较强的竞争优势，并与公司建立了良好、长期的合作模式，可以满足公司较高的技术、质量和安全环保要求，并可为公司部分地处偏远的经营场所提供服务和业务支撑。
二是符合公司及全体股东的整体利益。持续性关联交易在公司日常一般业务中进行，基于一般商业条款或不逊于独立第三方向公司提供的条款；中国石油集团提供的产品和服务不是独家的，公司有权选择中国石油集团或独立第三方提供的价格或品质更佳的产品和服务，且如果公司无法找到替代供应商，中国石油集团不得终止提供相应的产品和服务，公司在产品和服务的选择上具有主动性和灵活性。对公司及股东而言，交易定价及条款符合市场规则，公平合理，建议上限也符合公司业务发展需要。
五、提请审议事项
根据监管规则，现提请各位非关联股东审议以下事项：
1. 批准
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