证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临2009-019
中国石油天然气股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
2009年8月27日及28日，本公司董事会审议批准由所属十家分公司与中国石油集团下属的中国石油大庆石油化工总厂等十家企业签订资产转让协议，根据该等协议，本公司向转让方收购炼化装置资产，本次收购完成时，本公司将向转让方支付人民币1,106,637万元（约1,257,542万港币）的对价。对价数值将按评估基准日至交割日期间炼化装置资产的报表权益变化金额进行调整。
●本次收购的原因及对本公司之利益
1、本次收购完成后，有利于优化炼化业务生产布局和产品结构，有利于进一步实施专业化管理，发挥本公司整体优势，促进本公司内部资源优化配置。
2、本次收购的资产主要是与本公司主业关联度较高的装置资产，收购后，有助于突出本公司主营业务，也有助于发挥上下游一体化优势，实现统一市场营销和原材料采购，提高市场竞争能力。
13、本次收购完成后，将减少本公司与中国石油集团的关联交易并在一定程度上避免中国石油集团与本公司间的同业竞争。
一、关联交易概述
（一）本次收购
2009年8月27日及28日，本公司董事会审议批准由所属十家分公司与中国石油集团下属的中国石油大庆石油化工总厂等十家企业签订资产转让协议，根据该等协议，本公司向转让方收购炼化装置资产，本次收购完成时，本公司将向转让方支付人民币1,106,637万元（约1,257,542万港币）的对价。对价数值将按评估基准日至交割日期间炼化装置资产的报表权益变化金额进行调整。
（二）《联交所上市规则》及《上交所上市规则》相关监管要求
截至本公告日，中国石油集团为本公司的控股股东。转让方为中国石油集团的全资下属子企业。根据《联交所上市规则》及《上交所上市规则》，中国石油集团及转让方均是本公司的关联人士。因此，本次收购构成本公司的关联交易。
根据《联交所上市规则》，由于本次收购涉及的测试比率超过0.1%但低于2.5%，本次收购只须符合《联交所上市规则》中的申报及公告的要求，无须取得独立股东的批准。根据《上交所上市规则》，由于交易金额低于本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次收购仅需提交董事会审议通过，无须提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）中国石油集团
2本公司的控股股东中国石油集团是根据国务院机构改革方案，于1998年7月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构和国家控股公司。中国石油集团是集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能源公司，转让方为中国石油集团的全资下属子企业。
（二）中国石油集团下属十家企业
截至本公告日，中国石油集团下属十家企业的基本情况如下：
1、 中国石油大庆石油化工总厂
企业性质：全民所有制
住所：大庆市龙凤区兴化村
注册资本：人民币387,549万元
法定代表人：杨继钢
主要经营范围：复合肥、石油化工产品等。
2、新疆独山子石油化工总厂
成立日期：2005年6月9日
企业性质：全民所有制
住所：克拉玛依市独山子区北京路6号
注册资本：人民币130,865.4万元
法定代表人：徐福贵
主要经营范围：石油天然气开采；原油加工及石油制品制造等。
3、中国石油辽阳石油化纤公司
3成立日期：1991年7月31日
企业性质：全民所有制
住所：辽阳市宏伟区火炬大街5-1号
注册资本：人民币233,500万元
法定代表人：耿承辉
主要经营范围：化工产品、化纤产品等。
4、中国石油抚顺石油化工公司
成立日期：1990年5月25日
企业性质：全民所有制
住所：抚顺市东二街3号
注册资本：人民币131,462万元
法定代表人： 李若平
主要经营范围：石油加工、石油液化气等。
5、吉化集团公司
企业性质：国有企业
住所：龙潭区龙潭大街9号
注册资本：人民币245,700万元
法定代表人： 王光军
主要经营范围：对所属企业生产经营管理；生产、经营、采购、销售化学原料、化学制品及高分子材料、橡胶制品等。
6、中国石油大连石油化工公司
企业性质：全民所有制
住所：大连市甘井子区山中街1号
4注册资本：人民币136,912.2万元
法定代表人： 蒋凡
主要经营范围：港口经营（按资质证书核定的项目经营）。
7、中国石油锦西炼油化工总厂
成立日期：1952年1月1日
企业性质：全民所有制
注册资本：人民币164,211万元
法定代表人：王洪斌
主要经营范围：原油加工、制成品及化工产品等。
8、中国石油锦州石油化工公司
成立日期：1984年2月28日
企业性质：全民所有制
住所：古塔区重庆路2号
注册资本：人民币52,950万元
法定代表人：裴宏斌
主要经营范围：石油加工。
9、中国石油兰州石油化工公司
企业性质：国有企业
住所：兰州市西固区兰炼街
注册资本：人民币222,473万元
法定代表人：玄昌伟
主要经营范围：石油化工延伸产品、新型合成材料等。
10、中国石油乌鲁木齐石油化工总厂
5企业性质：全民所有制
住所：乌鲁木齐市东山区
注册资本：人民币60,000万元
法定代表人：郑明禹
主要经营范围：石油化工产品的生产加工与销售；系统内货物运输等。
（三）本公司
本公司是于1999年11月5日在中国石油集团重组过程中按照《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司，本公司已发行的美国存托股份、H股及A股已分别在纽约证券交易所、香港联交所及上海证券交易所挂牌上市。
本公司是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是中国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。本公司及附属公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主要包括：原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品的炼制、运输、储存和销售；基本石油化工产品、衍生化工产品及其它化工产品的生产和销售；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。
三、交易标的的基本情况
本次收购涉及的炼化装置资产主要包括62套基本生产装置、71套辅助生产装置、70个与装置相关的在建项目。拟收购装置生产的主要产品包括ABS、顺丁橡胶、聚酯、腈纶、丙烯腈、苯乙烯、甲酸甲酯、苯胺、丙烯酸及酯、硝酸、甲乙酮等。
6以2009年2月28日为基准日，本公司拟收购的炼化装置资产的净资产账面值总计为人民币1,019,446万元（约港币1,158,461万元），具体情况如下：
（单位：人民币万元）
相关资产涉及的卖方
资产总计
负债总计
净资产
中国石油大庆石油化工总厂
96,841
0
96,841
新疆独山子石油化工总厂
15,656
0
15,656
中国石油辽阳石油化纤公司
13,683
0
13,683
中国石油抚顺石油化工公司
97,448
205
97,243
吉化集团公司
380,819
16,482
364,337
中国石油大连石油化工公司
63,870
771
63,099
中国石油锦西炼油化工总厂
79,353
4,023
75,330
中国石油锦州石油化工公司
108,423
2,657
105,766
中国石油兰州石油化工公司
144,746
1,776
142,970
中国石油乌鲁木齐石油化工总厂
44,521
0
44,521
（注：上表数据未经审计）
经具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司采用成本法对炼化装置资产进行了资产评估。经评估，以2009年2月28日为评估基准日，本次收购的炼化装置资产净资产评估值总计为1,106,637万元（约港币1,257,542万元），增值87,191万元（约港币99,081万元），增值率8.55%。具体评估情况如下：
（单位：人民币万元）
相关资产涉及的卖方
资产总计
负债总计
净资产
中国石油大庆石油化工总厂
109,657
0
109,657
新疆独山子石油化工总厂
19,207
0
19,207
中国石油辽阳石油化纤公司
21,883
0
21,883
中国石油抚顺石油化工公司
121,567
205
121,362
7吉化集团公司
382,817
16,482
366,335
中国石油大连石油化工公司
70,047
771
69,276
中国石油锦西炼油化工总厂
87,848
4,023
83,825
中国石油锦州石油化工公司
116,145
2,657
113,488
中国石油兰州石油化工公司
152,769
1,776
150,993
中国石油乌鲁木齐石油化工总厂
50,611
0
50,611
根据转让方按照中国企业会计准则编制的模拟会计报表，于截至2007年12月31日止的财政年度，归属于炼化装置资产的税前及税后净亏损分别约为人民币1,869万元（约港币2,124万元）和人民币3,950万元（约港币4,489万元）。于截至2008年12月31日止的财政年度，归属于炼化装置资产的税前及税后净亏损分别约为人民币395,554万元（约港币449,493万元）和人民币395,554万元（约港币449,493万元）。由于炼化装置资产过去由转让方建设形成，因此没有原始购入价格。
四、关联交易的主要内容和资产转让协议
1． 签署日
