证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2023-056
红星美凯龙家居集团股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
三次会议以电子邮件方式于 2023 年 3 月 15 日发出通知和会议材料，并于 2023
年 3 月 30 日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 13 人，实际出席董事
13 人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的规定。会议形成了如下决议：
一、审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》
表决结果: 同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
二、审议通过《独立董事 2022 年度述职情况报告》
表决结果: 同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
详情请见公司同日在指定媒体披露的《独立董事 2022 年度述职情况报告》。三、审议通过《公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》
表决结果: 同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
详情请见公司同日在指定媒体披露的《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
四、审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》
表决结果: 同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
五、审议通过《公司 2023 年度财务预算报告》
表决结果: 同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
六、审议通过《公司截至 2022 年 12 月 31 日止年度财务报表》
表决结果: 同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
七、审议通过《公司截至 2022 年 12 月 31 日止年度报告及年度业绩》
表决结果: 同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
公司 2022 年度报告包括 A 股年报和 H 股年报，分别根据公司证券上市地上
市规则、中国企业会计准则、国际财务报告准则编制，其中 A 股年报包括年报全文和摘要两个文件，将与本公告同日披露；H 股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将与本公告、A 股年报同日披露。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
八、审议通过《公司 2022 年度利润分配预案》
同意公司以 2022 年年末总股本 4,354,732,673 股扣除公司回购专户的股份
1,044,800 股，即以 4,353,687,873 股为基数进行计算，每 10 股派发现金股利
人民币 0.34 元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异）。即拟派发 2022 年度现金股利为人民币 148,025,387.68 元（含税）。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。
公司 2022 年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额5,003,480.17 元（不含交易费用），视同现金分红。
上述拟派发的2022年度现金股利和2022年度已实施的回购股份金额合并计算后，本年度现金红利总额合计为 153,028,867.85 元（含税），占归属于上市公司股东净利润的 20.44%；以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润为人民币 616,458,432.34 元计，上述公司 2022 年度现金红利总额占 2022 年
合并报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润的 24.82%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定，结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素分项说明如下：
本公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。考虑到 2022 年以来，中国经济发展面临的内外部环境愈加复杂多变，经济增速放缓、下行压力持续增大。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，制定了较为稳健的分红方案。
公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，主要用于在建及拓展项目的投资建设。2023 年公司将坚持“轻资产、重运营、降杠杆”的业务模式转型，通过重运营深耕一、二线城市巩固市场领先地位，以轻资产模式优选合作伙伴在核心城市特别是下沉市场开设新的家居商场，进而打造覆盖全国的全渠道商业网络。公司将会践行降杠杆战略，合理规划安排资本性投入，在保持稳健的财务状况和负债率水平的同时拓宽融资管道，以实现效益最大化。
公司将在 2022 年年度股东大会股权登记日之前择日召开业绩说明会，就现金分红方案相关事宜予以说明。有关业绩说明会的具体安排将另行公告通知。
表决结果: 同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-057）
九、审议通过《公司 2022 年度内部控制评价报告》
表决结果: 同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司 2022 年度内部控制评价报告》。十、审议通过《公司 2022 年度企业环境及社会责任报告》
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票
详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司 2022 年度企业环境及社会责任报告》。
十一、审议通过《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-058）。
十二、审议通过《关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了董事长、总经理车建兴
先生 2022 年度的薪酬，董事长、总经理车建兴先生回避表决。
会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了董事胡晓女士 2022 年
度的薪酬，董事胡晓女士回避表决。
会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了董事陈朝辉先生 2022
年度的薪酬，董事陈朝辉先生回避表决。
会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了董事蒋翔宇先生 2022
年度的薪酬，董事蒋翔宇先生回避表决。
会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了独立董事 LEE，Kwan Hung
Eddie（李均雄）先生 2022 年度的薪酬，独立董事 LEE，Kwan Hung Eddie（李
均雄）先生回避表决。
会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了独立董事钱世政先生
2022 年度的薪酬，独立董事钱世政先生回避表决。
会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了独立董事王啸先生 2022
年度的薪酬，独立董事王啸先生回避表决。
会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了独立董事赵崇佚女士
2022 年度的薪酬，独立董事赵崇佚女士回避表决。
会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了独立董事秦虹女士 2022
年度的薪酬，独立董事秦虹女士回避表决。
会议以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了离任董事徐宏先生、靖
捷先生及期后离任董事郭丙合先生、蒋小忠先生、车建芳女士、陈淑红女士、杨光先生 2022 年度的薪酬。
会议以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了高级管理人员刘源金先
生、席世昌先生、邱喆女士 2022 年度的薪酬。
会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了高级管理人员李建宏先
生（期后委任董事）2022 年度的薪酬，董事李建宏先生回避表决。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案中涉及董事薪酬的部分尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。十三、审议通过《关于续聘公司 2023 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
表决结果: 同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
全体独立董事对本议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于续聘公司 2023 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-059）。
十四、审议通过《关于公司 2023 年度预计日常关联交易的议案》
根据公司《关联交易管理制度》，董事车建兴先生为本次关联交易的关联董事，关联董事须回避相关关联交易事项的表决。
表决结果: 同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避表决 1 票
全体独立董事对本议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司 2023 年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2023-060）。
十五、审议通过《关于公司 2022 年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司 2022 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-061）。
十六、审议通过《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司章程>的议案》
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司章程>的公告》（公告编号：2023-064）。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2022 年年度股东大会通知将择日另行披露。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2023 年 3 月 31 日
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