红星美凯龙家居集团股份有限公司
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2022-057
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关于注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6月 29
日召开第四届董事会第四十五次临时会议和第四届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2020年股票期权激励计划已履行的审批程序
1、2020年2月22日及2020年3月25日，公司召开第四届董事会第五次及第七次临时会议，分别审议通过了《关于<公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于向董事会授出特定授权发行最多30,850,000股A股，以满足公司根据<红星美凯龙家居集团股份有限公司2020年股票期权激励计划>向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对2020年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）有关事项发表了独立意见。2020年2月22日，公司召开第四届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2020年2月24日至2020年3月6日，公司通过上海证券交易所网站、公司线上宣传栏内部公示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对首次授予激励对象名单提出的异议，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2020年4月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会，审议通过了《关于<公司2020年股票期权激励计划（草
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案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于向董事会授出特定授权发行最多30,850,000股A股，以满足公司根据<红星美凯龙家居集团股份有限公司2020年股票期权激励计划>向激励对象授予股票期权的议案》。公司于2020年4月22日对《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
4、2020年5月13日，公司召开第四届董事会第九次临时会议及第四届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司于2020年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
5、2020年6月16日，公司完成本激励计划股票期权首次授予登记工作，向982名激励对象授予股票期权2,523.60万份。具体内容详见公司于2020年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
6、2021年8月11日，公司第四届董事会第二十九次临时会议及第四届监事会第九次临时会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于调整公司2020年股票期权激励计划部分业绩考核目标的议案》等议案。同日，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年8月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
7、2022年6月29日，公司第四届董事会第四十五次临时会议及第四届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等议案。同日，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、注销的原因及数量
根据《公司2020年股票期权激励计划（修订稿）》第九章的规定：“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额”。鉴于本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的公司层面业绩
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考核目标未达成，公司将对所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权共计1,281.17万份（含公司2019年度利润分配以资本公积金转增股本取得的股份）进行注销。
三、本次调整对公司的影响
本次公司股票期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司2020年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意《关于注销部分股票期权的议案》。
六、监事会意见
公司监事会认为：本次注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情况。
七、法律意见书的结论性意见
北京安杰（上海）律师事务所律师认为，根据公司2020年第一次临时股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得必要的批准和授权，履行了相应的程序；本次注销的原因及数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2022年6月30日
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