证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2021-046
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于向控股股东出售子公司股权暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“出让方”）
拟向控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”或
“受让方”）出售公司全资子公司上海红星美凯龙融资租赁有限公司（以
下简称“红星融资租赁”或“标的公司 1”）、上海红星美凯龙商业保
理有限公司（以下简称“红星商业保理”或“标的公司 2”，与标的公
司 1 合称“标的公司”），本次出让方向受让方转让股权的转让价格为
1,209,108,900 元（人民币，下同,以下简称“股权转让价款”），其
中红星融资租赁的股权转让价款为 1,005,574,100 元，红星商业保理的
股权转让价款为 203,534,800 元。受让方就出售事项应向出让方支付的
股权转让价款将优先与其对出让方享有的债权相抵消，实际抵消金额取
决于出让方于交割日对标的公司所承担的债务金额。
过去十二个月内(不含本次 ),公司与同一关联人发生的关联交易为
836.55 万元（除已预计的日常关联交易外）；与不同关联人发生的交易
标的类别相关的交易金额为 1,262.17 万元。
本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
根据公司及公司控股股东红星控股于 2021 年 2 月出具与类金融业务相关的
承诺函，公司将在 2021 年 7 月 7 日前将红星融资租赁、红星商业保理注销或将
其全部股权转让予红星控股或其他第三方；红星控股承诺将配合公司对类金融业务的处置安排。
公司拟于 2021 年 5 月 14 日与红星控股及红星融资租赁、红星商业保理分
别签订《股权转让协议》，拟向红星控股出售公司红星融资租赁及红星商业保理100%股权，本次出让方向受让方转让股权的转让价格为 1,209,108,900 元，其中红星融资租赁的股权转让价款为 1,005,574,100 元，红星商业保理的股权转让价款为 203,534,800 元。（以下简称“本次交易”）。
2021 年 5 月 14 日，公司第四届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关
于向控股股东出售子公司股权暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去 12 个月内公司与同一关联人发生的累计关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。上述关联交易无需提交公司股东大会审议。
公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次交易的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件该等授权自本次董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
红星控股为公司的控股股东，且公司实际控制人车建兴先生担任红星控股的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：红星美凯龙控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：车建兴
注册资本：20,000 万元人民币
成立时间：2007-04-28
注册地址：浙江省湖州市长兴县开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 楼 16
层 1606-66 室
经营范围：实业投资，影视文化投资，艺术文化投资，投资管理，企业管
理，投资咨询，从事教育科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术
转让，物业管理，各类广告的设计、制作，家具、建材、百货销售（含网上销
售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：车建兴持有 92%股权，车建芳持有 8%股权。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2020
年 12 月 31 日，红星控股的总资产为 267,862,288,556.80 元，总负债为
196,601,722,761.82 元，净资产为 71,260,565,794.98 元，营业收入为
27,754,572,283.58 元，净利润 2,979,547,575.95 元。
三、标的公司基本情况
（一）红星融资租赁
公司名称：上海红星美凯龙融资租赁有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：席世昌
注册资本：100,000 万元人民币
成立时间：2017-10-24
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区
经营范围：融资租赁业务，开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购
买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收
账款、接受租赁办证金及经审批部门批准的其它业务，与主管业务有关的商业
保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
红星融资租赁 2020 年度及 2021 年 1-3 月财务状况（未经审计）如下：
单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总计 1,080,282,621.40 1,083,290,791.27
负债总计 35,135,856.48 29,196,640.99
净资产 1,045,146,764.92 1,054,094,150.28
项目 2020 年度 2021 年 1-3 月
营业收入 28,740,154.49 11,005,816.96
净利润 21,476,503.98 8,947,385.36
（二）红星商业保理
公司名称：上海红星美凯龙商业保理有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：席世昌
注册资本：50,000 万元人民币
成立时间：2018-03-26
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区
经营范围：从事与本公司所受让的应收账款相关的应收账款融资、销售分
账户管理、应收账款催收、坏账担保。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
红星商业保理 2020 年度及 2021 年 1-3 月财务状况（未经审计）如下：
单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总计 234,097,849.24 234,514,838.21
负债总计 3,762,732.30 1,479,989.36
净资产 230,335,116.94 233,034,848.85
项目 2020 年度 2021 年 1-3 月
营业收入 11,704,400.04 3,547,458.38
净利润 19,576,986.83 2,699,731.91
上述标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
（三）关联交易定价依据
本次关联交易价款参照标的公司评估结果确定。北京卓信大华资产评估有
限公司以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日对红星商业保理、红星融资租赁股东
全部权益价值进行评估，并分别出具《资产评估报告》（卓信大华评报字[2021]
第 8707 号）、《资产评估报告》（卓信大华评报字[2021]第 8708 号）：
评估对象和评估范围：评估对象为委托人指定的上海红星美凯龙融资租赁有限公司的股东全部权益价值；评估范围为上海红星美凯龙融资租赁有限公司评估基准日未经审计的全部资产及相关负债。账面资产总计 108,329.08 万元，其中：流动资产 70,373.94 万元，非流动资产 37,955.14 万元；账面负债总计
7,769.66 万元，其中流动负债 7,769.66 万元；账面净资产 100,559.42 万元。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2021 年 3 月 31 日。
评估方法：资产基础法、市场法。
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法之评估结果为评估结论，即：评估前账面资产总计 108,329.08 万元，评估价值 108,331.74 万元，评估增值
2.66 万元；账面负债总计 7,769.66 万元，评估价值 7,774.33 万元，评估增值
4.67 万元；账面净资产 100,559.42 万元，评估价值 100,557.41 万元，评估减
值 2.01 万元。
2、红星商业保理
评估对象和评估范围：评估对象为委托人指定的上海红星美凯龙商业保理有限公司的股东全部权益价值；评估范围为上海红星美凯龙商业保理有限公司评估基准日未经审计的全部资产及相关负债。账面资产总计 23,451.48 万元，其中：流动资产 23,451.48 万元；账面负债总计 3,098.00 万元，其中流动负债3,098.00 万元；账面净资产 20,353.48 万元。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2021 年 3 月 31 日。
评估方法：资产基础法、市场法。
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法之评估结果为评估结论，即：评估前账面资产总计 23,451.48 万元，评估价值 23,451.48 万元，无评估增减值；账面负债总计 3,098.00 万元，评估价值 3,098.00 万元，无评估增减值；账面净资产 20,353.48 万元，评估价值 20,353.48 万元，无评估增减值。
综上，本次交易定价以 2021 年 3 月 31 日评估基准日的标的公司评估价值
合计为人民币 120,910.89 万元为主要参考依据，经交易双方协商确定标的公司100%的股权的交易价格为人民币 120,910.89 万元。
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