证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2019-090
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于出售子公司股权和债权暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司全资
子公司安徽腾辉投资集团合肥有限公司（以下简称“安徽腾辉”或“标
的公司”）100%股权及公司对其债权出售予公司关联方上海爱琴海奥莱
商业管理有限公司（以下简称“爱琴海奥莱”），出售总价款包括股权转
让款人民币（下同）1 元，债权转让款本金 563,065,052.30 元（以下
简称“债权本金”）及该等债权本金获得清偿之日止期间的利息（利息
金额以实际付款日金额为准）。
过去十二个月内(不含本次),公司与同一关联人进行的交易总金额为
16,200,001 元（除日常关联交易外）；与不同关联人进行的交易标的类
别相关的交易金额为 5,000,001 元。
本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
根据公司业务发展需要，公司拟与爱琴海奥莱、安徽腾辉签订《股权及债
权收购协议》，拟向爱琴海奥莱出售公司全资子公司安徽腾辉 100%股权（以下简
称“目标股权”）及公司对其债权。（以下简称“本次交易”）。
公司控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）持有
爱琴海奥莱 100%股权且公司实际控制人车建兴先生担任爱琴海奥莱的董事，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
公司第三届董事会第五十六次临时会议审议通过《关于向关联方出售子公司股权和债权暨关联交易的议案》，关联董事车建兴先生、车建芳女士、陈淑红女士、蒋小忠先生及徐国峰先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。该议案无需提交股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去 12 个月内，公司及其子公司与同一关联人进行的关联交易金额（除日常关联交易外）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上；与不同关联人进行的交易标的类别相关的关联交易金额（除日常关联交易外）也未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：上海爱琴海奥莱商业管理有限公司
统一社会信用代码：91310106MA1FYDR136
法定代表人：孙晶晶
注册资本：500 万元
成立日期：2018 年 9 月 6 日
住所：上海市静安区威海路 696 号 9 幢 302-192 室
经营范围：企业管理，物业管理，会务服务，市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务，设计、制作、代理、发布各类广告，日用百货、五金交电、针纺织品、办公用品、服装鞋帽的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
爱琴海奥莱系公司控股股东红星控股持股 100%的全资子公司。爱琴海奥莱主要为各类城市奥特莱斯业务提供商业咨询、招商营运、物业运维等配套商业管理服务。目前经营项目为常州爱琴海奥特莱斯业务，筹建项目覆盖合肥、青岛、内江等各个城市。爱琴海奥莱与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
红星控股主要经营业务包括投资管理，企业管理，投资咨询等。近三年经
营情况正常，营业收入稳步增长。截至 2018 年 12 月 31 日，红星控股经审计的
总资产为20,590,985.82万元，净资产为5,793,715.37万元，总负债为14,797,270.45
万元。2018 年度营业收入为 2,481,753.00 万元，净利润为 618,233.67 万元。
红星控股近三年财务状况良好，爱琴海奥莱作为其控股子公司有能力按时足额支付股权和债权转让款。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称；安徽腾辉投资集团合肥有限公司
统一社会信用代码：913401225861088947
法定代表人：程书昌
注册资本：20,000 万元
成立日期：2011 年 11 月 7 日
住所：安徽省合肥市肥东县撮镇镇龙塘华东国际建材中心
经营范围：项目投资；市场运营管理；租赁；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安徽腾辉系公司持股 100%的全资子公司。
截至 2018 年 12 月 31 日，安徽腾辉未经审计的总资产为 41,308.40 万元，
净资产为- 18,982.92 万元，总负债为 60,291.32 万元。2018 年度营业收入为 237.38
万元，净利润为-12,666.91 万元。截至 2019 年 6 月 30 日，安徽腾辉未经审计的
总资产为 45,767.83 万元，净资产为-14,517.32 万元，总负债为 60,285.15 万元。
2019 年 1-6 月营业收入为 51.16 万元，净利润为 4,465.60 万元。
2、主要资产及权属状况说明
安徽腾辉持有一栋位于安徽省肥东县撮镇镇合裕路北侧，产权证书编号为【东国用（2011）第 4976 号】的家居商场物业，建筑面积为 171,669.99 平方
米。截至 2019 年 6 月 30 日，安徽腾辉尚存在对公司 580,511,402.78 元的欠款，
公司拟根据安徽腾辉截至2019年6月30日的经评估净资产值-17,446,350.48元，豁免安徽腾辉相应债务 17,446,350.48 元，并将公司对其剩余债权及持有的其100%股权一并出售给爱琴海奥莱。除此之外，安徽腾辉产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司及其子公司不存在为安徽腾辉提供担保或委托其理财等情况。
四、《股权及债权收购协议》的主要内容
1、交易各方
甲方：上海爱琴海奥莱商业管理有限公司
乙方：红星美凯龙家居集团股份有限公司
丙方：安徽腾辉投资集团合肥有限公司
2、股权及债权转让
经甲乙双方协商，拟以 563,065,053.30 元及债权本金获得清偿之日止期间的利息（利息金额以实际付款日金额为准）转让乙方所持有的安徽腾辉 100%股权及债权。上述转让款通过下述两种方式予以支付：
（1）甲方应向乙方支付股权转让款 1 元；
（2）甲方应向乙方支付债权转让款本金 563,065,052.30 元及因分期付款安排应承担的利息 8,894,831.41 元（利息金额暂估至本协议约定的分期支付最晚付款日，以实际付款日金额为准）。
3、价款支付安排：
（1）协议签订生效后并目标股权工商转让文件提交工商取得工商受理凭证的当日，甲方应向乙方支付股权转让款 1 元。至此，目标股权转让涉及的甲方应向乙方支付的所有股权转让款已结清；
（2）在协议签署生效后 7 日内，甲方应向乙方支付第一期债权转让款本金
30,000,000 元；
（3）甲乙双方办理标的公司的证书、印章、印鉴、批件、及财务帐薄等相关财务资料、其他标的公司资料、文件的交接（以下统称“印章及资料交接”）完成后 30 日内，甲方应向乙方支付第二期债权转让款本金 195,226,021.00 元；在甲方支付本笔付款后的 30 日内，乙方及标的公司应完成目标股权转让的工商
变更登记手续，并取得新的营业执照。上述印章及资料交接应于 2019 年 9 月 6
日前办理完成；
（4）甲方应于 2019 年 12 月 15 日前向乙方支付第三期债权转让款本金
337,839,031.30 元及 8,894,831.41 元利息（利息金额暂估至本协议约定的分期支付最晚付款日，以实际付款日金额为准）。至此，甲方与乙方之间的债权转让款均告结清。
4、违约责任
（1）乙方未按本协议约定履行股权转让变更义务，或违反本协议约定的其他义务或乙方所做的保证和承诺，甲方有权要求乙方全额返还甲方已经支付的所有款项并赔偿甲方由此造成的一切损失，甲方还有权选择本协议继续履行或解除协议。
（2）甲方无正当理由未按本协议约定支付股权及债权转让价款的，乙方有权要求甲方按照该等逾期金额的每日万分之六向乙方支付违约利息；如甲方无正当理由逾期付款超过 60 日，并经乙方书面通知后仍未能补救的，乙方可选择本协议继续履行或解除协议。
五、本次交易的定价方式
根据具有证券、期货业务资格的第三方评估机构万隆（上海）资产评估有
限公司以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《安徽腾辉投资集团合肥有限
公司拟股权转让涉及的其股东全部权益市场价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第 10312 号）中就安徽腾辉以资产基础法进行评估所得的结论：安徽腾辉总资产以成本法计量的价值为 51,300.93 万元，评估值为 58,540.51 万元，评估增值 7,239.58 万元；总负债以成本法计量的价值为 60,285.15 万元，评估
值为 60,285.15 万元，无评估增减值；净资产以成本法计量的价值为-8,984.22万元，评估值为-1,744.64 万元，评估增值 7,239.58 万元。公司以此作为定价依据并进行综合考虑，拟以人民币 1 元转让安徽腾辉 100%股权；同时，公司拟
根据安徽腾辉截至 2019 年 6 月 30 日的经评估净资产值-17,446,350.48 元对安
徽腾辉的相应债务进行豁免，并将公司对其剩余债权出售给爱琴海奥莱。
本次交易的定价是合理的、公允的。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易如顺利实施，能有效改善公司整体经营和财务状况。公司加强业务整合、优化资产结构、聚焦优质资产，不断提升盈利能力，符合长远发展规划。
股权转让完成前，公司应完成商户清退，解除安徽腾辉中公司委派人员与安徽腾辉之间的劳动合同关系，完成员工安置。股权转让完成后，安徽腾辉将不再纳入公司合并报表范围。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司对拟审议的关联交易议案进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。本次交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联交所上市规则》等相关法律、法规的规定，审议程序合法，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司战略规划及发展需要。同意将《关于向关联方出售子公司股权和债权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第五十六次临时会议审议，公司关联董事在审议相关议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
（二）独立董事独立意见
《关于向关联方出售子公司股权和债权暨关联交易的议案》已经公司第三届董事会第五十六次临时会议审议通过，并在提交董事会审议前已经公司全体独立董事认可。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《证
券法》、《公司章程》的相关规定。本次交易合法有效，符合公司战略发展需要，有利于改善公司整体经营和财务状况，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允、合理，遵循了一般商业条款，不存在违反现行有效的法律法规或规范性文件强制性规定的情形，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东利益。
公司董事会审议本项关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有
