证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2019-027
红星美凯龙家居集团股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议以电子邮件方式于2019年3月11日发出通知和会议材料，并于2019年3月27日以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议：
一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果:同意12票、反对0票、弃权0票
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议通过《独立董事2018年度述职情况报告》
表决结果:同意12票、反对0票、弃权0票
详情请见公司同日在指定媒体披露的《独立董事2018年度述职情况报告》。三、审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
表决结果:同意12票、反对0票、弃权0票
详情请见公司同日在指定媒体披露的《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
四、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果:同意12票、反对0票、弃权0票
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2019年度财务预算报告》
表决结果:同意12票、反对0票、弃权0票
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过《公司截至2018年12月31日止年度财务报表》
表决结果:同意12票、反对0票、弃权0票
七、审议通过《公司截至2018年12月31日止年度报告及年度业绩》
表决结果:同意12票、反对0票、弃权0票
公司2018年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则编制，其中A股年报包括年报全文和摘要两个文件，将与本公告同日披露；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将与本公告、A股年报同日披露。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
八、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
同意公司2018年派发现金股利人民币958,500,000.00元（含税），以2018年年末总股本3,550,000,000股进行计算，每10股派发现金股利人民币2.7元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异）。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。
本年度派发现金股利占2018年合并报表归属于上市公司股东净利润的21.41%。此外，2018年非经常性损益为人民币1,911,257,402.02元，其中主要是由于公司持有多家自营商场物业，来源于投资性房产公允价值变动的收益人民币1,820,173,117.45元。若扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为人民币2,566,153,840.44元，上述派发现金股利占2018年合并报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润的37.35%。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，并结合所处行
业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素进行说明如下：
作为国内领先的家居装饰及家具商场运营商，公司主要通过经营和管理自营商场和委管商场，为商户、消费者和合作方提供一站式的服务。自营商场确保实现公司在战略地点的布局及提供可预测的租金增长。委管商场可以有限的资本开支实现快速扩张。此外，公司还提供包括互联网家装、互联网零售等泛家居消费服务及物流配送业务。目前，公司是国内经营面积最大、商场数量最多以及地域覆盖面最广阔的全国性家居装饰及家具商场运营商。2018年，就零售额而言，公司占中国连锁家居装饰及家具商场行业的市场份额为15.2%，占家居装饰及家具商场行业（包括连锁及非连锁）的市场份额为6.0%，在我国稳健增长的家居装饰及家具零售行业中占有最大的市场份额。
2018年，公司的营业收入约为人民币142.40亿元，同比增长29.93%。公司2018年度以每股11.78港元的价格要约回购H股股份388,917,038股，共支付要约代价4,581,442,707.64港元。该回购的实施有效的调整公司股本结构，维护了广大股东利益，增强投资者对公司的投资信心。因此，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，制定了较为稳健的分红方案，部分未分配利润留存将用于今后的日常运营。
对于留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况说明如下：
公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，主要用于在建及拓展项目的投资建设。2019年公司将继续实施自营与委管商场双轮驱动业务模式，积极建设自营商场的同时在拓展委管商场业务，打通覆盖全国的战略性布局，巩固市场领导地位，项目资金由公司自有资金和债务融资解决。公司将会合理规划安排投资及在保持稳健的财务状况和负债率水平的同时拓宽融资管道，以实现效益最大化。
公司将在2018年年度股东大会股权登记日之前择日召开业绩说明会，就现金分红方案相关事宜予以说明。有关业绩说明会的具体安排将另行公告通知。
表决结果:同意12票、反对0票、弃权0票
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
九、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
表决结果:同意12票、反对0票、弃权0票。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。十、审议通过《公司2018年度企业环境及社会责任报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票
详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2018年度企业环境及社会责任报告》。
十一、审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-029）。
十二、审议通过《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长、总经理车建兴先生2018年度的薪酬，董事长、总经理车建兴先生回避表决。
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副董事长、副总经理郭丙合先生2018年度的薪酬，副董事长、副总经理郭丙合先生回避表决。
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事、副总经理车建芳女士2018年度的薪酬，董事、副总经理车建芳女士回避表决。
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事、副总经理蒋小忠先生2018年度的薪酬，董事、副总经理蒋小忠先生回避表决。
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事徐国峰先生的2018年度的薪酬，董事徐国峰先生回避表决。
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事陈淑红女士2018年度的薪酬，董事陈淑红女士回避表决。
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事JosephRaymondGagnon先生2018年度的薪酬，董事JosephRaymondGagnon先生回避表决。
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事张其奇先生2018年度的薪酬，董事张其奇先生回避表决。
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事LEE，KwanHung（李均雄）先生2018年度的薪酬，独立董事LEE，KwanHung（李均雄）先生回避表决。
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事钱世政先生2018年度的薪酬，独立董事钱世政先生回避表决。
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事王啸先生2018年度的薪酬，独立董事王啸先生回避表决。
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事赵崇佚女士2018年度的薪酬，独立董事赵崇佚女士回避表决。
会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了已辞任董事、副总经理张琪女士，已辞任独立董事李振宁先生、丁远先生，高级管理人员：刘源金先生、席世昌先生、李建宏先生、张培峰先生、谢坚先生、王伟先生、陈东辉先生、张贤先生2018年度的薪酬。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案中涉及董事薪酬的部分尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会[2018]35号）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。母公司或子公司在境外上市且按照国际财务报告准则或企业会计准则编制其境外财务报表的企业，可以提前执行本准则，但不应早于其同时执行财政部2017年3月31日印发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和2017年7月5日印发的《企业会计准则第14号——收入》的日期。
由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对相关会计政策进行相应变更，并按上述文件规定的起始日执行：
公司关于租赁的会计处理将按照财政部于2018年12月7日新颁布的《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会[2018]35号）的相关规定，自2019年1月1日起执行。
表决结果:同意12票、反对0票、弃权0票
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
十四、审议通过《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-030）。
十五、审议通过《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》
根据公司《关联交易管理制度》，关联股东委派的董事车建兴先生、陈淑红女士、车建芳女士、徐国峰先生、蒋小忠先生为本次关联交易的关联董事，关联董事回避了表决。
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票、回避表决5票
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司2019年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2019-031）。
十六、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司2018年年度股东大会通知将择日另行披露。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2019年3月28日
