北京德恒律师事务所
关于中国光大集团股份公司增持
中国光大银行股份有限公司股份的
专项核查意见
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北京德恒律师事务所
关于中国光大集团股份公司增持
中国光大银行股份有限公司股份的
专项核查意见
德恒 01F20230323-1 号
致：中国光大集团股份公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受相关委托，就中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”或“上市公司”）控股股东中国光大集团股
份公司（以下简称“光大集团”或“增持人”）于 2023 年 3 月 15 日至 16 日通
过可转债转股的方式增持上市公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师审阅了上市公司及增持人提供的有关文件及其复印件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到上市公司及接受本所律师查验的相关方的保证：即已向本所律师提供了本所律师认为制作本专项核查意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”），以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》（上证发〔2022〕9 号）（以下简称“《股
份变动管理指引》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表本专项核查意见。
3．对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、光大集团、上市公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本专项核查意见的依据。
4．本专项核查意见仅供光大集团为本次增持向上交所报备及公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所根据《证券法》等相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、 增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根 据 北 京 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91100000102063897J 的《营业执照》，光大集团成立于 1990 年 11 月 12 日，住
所为北京市西城区太平桥大街 25 号，法定代表人为王江，注册资本为78,134,503,680 元人民币，公司类型为股份有限公司（非上市、国有控股），营
业期限为 1990 年 11 月 12 日至长期，经营范围为投资和管理金融业包括银行、
证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
本所认为，截至本专项核查意见出具之日，光大集团为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据增持人的确认并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。
二、 本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况
根据增持人提供的资料和上市公司发布的公告，本次增持前，光大集团及其一致行动人合计持有上市公司 27,015,296,587 股股份，占上市公司总股本的49.999%。
（二）上市公司关于 A 股可转换公司债券转股的相关约定
上市公司于 2017 年 3 月 17 日公开发行 30,000 万张可转换公司债券（债券
简称：光大转债，债券代码：113011），每张面值人民币 100 元，发行总额人民
币 300 亿元，已于 2017 年 4 月 5 日起在上交所挂牌交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定以及《中国光大银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》的有关约定，上市公司本
次发行的光大转债自 2017 年 9 月 18 日起可转换为公司股份。上市公司于 2017
年 9 月 12 日发布《中国光大银行股份有限公司关于“光大转债”开始转股的公告》，内容如下：
转股价格 4.26 元/股
转股期起止日期 自 2017 年 9 月 18 日开始到 2023 年 3 月 16 日
票面金额 100 元
转股价格 4.26 元/股
第一年为 0.2%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第
票面利率
五年为 1.8%、第六年为 2.0%
债券期限 6 年，自 2017 年 3 月 17 日起，至 2023 年 3 月 16 日止
（三）本次增持的实施情况
根据增持人于 2023 年 3 月 17 日出具的《可转债转股情况》及上市公司发布
的公告，增持人于 2023 年 3 月 15 日至 16 日已通过上交所交易系统将所持面值
2,909,153,000 元的光大银行可转债转换为光大银行 A 股股票，转股数量为868,403,880 股；转股后，光大集团及其一致行动人累计持有上市公司27,883,700,467 股股份，光大集团不再持有光大银行可转债，本次增持已实施完毕。
综上，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、 本次增持符合免除发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项以及《股份变动管理指引》的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可以免于发出要约。
本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有上市公司 27,015,296,587 股股份，占上市公司总股本的 49.999%，超过上市公司已发行股份总数的 30%的情况已逾一年。增持人及其一致行动人最近 12 个月累计增持上市公司股份868,403,880 股，占本次可转债转股后总股本的 1.47%，未超过上市公司总股本的2%。本次增持完成后，光大集团及其一致行动人累计持有上市公司27,883,700,467 股股份，因其他可转债持有人同期实施转股，光大集团及其一致行动人合计持股比例下降至 47.19%。
综上，本次增持属于《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
经核查，上市公司 2023 年 3 月 17 日披露了《中国光大银行股份有限公司关
于控股股东及其一致行动人持股比例减少超过 1%的公告》（编号：临 2023-013）及《中国光大银行股份有限公司关于“光大转债”到期兑付结果暨股份变动公告》（编号：临 2023-011）。
综上，截至本专项核查意见出具之日，本次增持已按照《证券法》《收购管理办法》及《股份变动管理指引》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，截至本专项核查意见出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形；本次增持已按照《证券法》《收购管理办法》及《股份变动管理指引》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
本专项核查意见正本一式四份。
（以下无正文）
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