证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2020-006
新华文轩出版传媒股份有限公司
第四届董事会 2020 年第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会2020年第二次会议于2020年3月30日在公司以现场结合通讯
方式召开，本次会议通知于 2020 年 3 月 16 日以书面方式发出。本次董事
会应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 7 名，董事陈云华先生、杨杪先生因其他公务未亲自出席会议，分别委托董事张鹏先生、何志勇先生代为行使表决权，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长何志勇先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于本公司 2019 年度董事会报告的议案》
根据《公司章程》，董事会审议通过了《新华文轩出版传媒股份有限公司第四届董事会 2019 年度报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本项议案提交公司 2019 年度股东周年大会审议。
（二）审议通过《关于本公司 2019 年度经审计的财务报告的议案》
《新华文轩出版传媒股份有限公司 2019 年度经审计的合并财务报告》
已于 2020 年 3 月 26 日经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议
通过了该报告。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩财务报表及审计报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本项议案提交公司 2019 年度股东周年大会审议。
（三）审议通过《关于本公司遵守<企业管治守则>及 A 股相关规则的议案》
基于本公司同时在上海证券交易所主板（A 股）和香港联交所主板（H
股）上市，依据香港联交所《上市规则》附录十四《企业管治守则》条文，以及《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等的相关规定和要求，确认公司于 2019 年度遵守相应条款之规定，且该年度内部控制并无重大失误。上述守则及公司治理遵守和履行的检讨情况，已载于《新华文轩出版传媒股份有限公司 2019 年年度报告》（以下简称“《新华文轩 2019 年
年度报告》”）中拟披露的内容。该议案已于 2020 年 3 月 26 日经本公司
董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过了该议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于本公司 2019 年年度报告的议案》
《新华文轩 2019 年年度报告》及摘要（包括 A 股及 H 股）中有关财务、
企业管治（公司治理）及经营分析等相关内容，以及根据香港联交所《上市规则》要求编制的《新华文轩出版传媒股份有限公司 2019 年年度业绩公
告》（以下简称“《新华文轩 2019 年年度业绩公告》”）已于 2020 年 3
月 26 日经公司董事会审计委员会审议通过；《新华文轩 2019 年年度报告》已经公司聘请的审计师德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计；独立董事发表了独立意见。董事会审议通过了《新华文轩 2019 年年度报告》及《新华文轩 2019 年年度业绩公告》。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩 2019 年年度报告》及摘要，以及披露于香港联交所网站的《新华文轩 2019 年年度业绩公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本项议案提交公司 2019 年度股东周年大会审议。
（五）审议通过《关于本公司 2019 年度 ESG 报告和社会责任报告的议
案》
董事会审议通过了《关于本公司 2019 年度 ESG 报告和社会责任报告的
议案》，批准本公司《2019 年度社会责任报告》（A 股）和《环境、社会及管治报告》（H 股）。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩 2019 年度社会责任报告》以及披露于香港联交所网站的《2019
年度报告》之《环境、社会及管治报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于本公司 2019 年度利润分配建议方案的议案》
本公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币11.39亿元，其中母公司实现净利润为人民币 8.13 亿元。利润分配建议方案如下：以截
至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 123,384.10 万股为基数，按每股人民币
0.30 元（含税）派发现金股息，合计约人民币 3.70 亿元（含税）。
董事会审议通过了《关于本公司 2019 年度利润分配建议方案的议案》。
本公司独立董事明确同意该分配建议方案，并对利润分配的合理性发表了独立意见。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩 2019 年度利润分配建议方案公告》（公告编号：2020-008）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本项议案提交公司 2019 年度股东周年大会审议。
（七）审议通过《关于聘任本公司 2020 年度审计师及内控审计机构的议案》
根据《公司法》和本公司《公司章程》及相关监管规定，从公司审计工作的延续性考虑，在对 2019 年度公司审计师及内控审计机构工作评价基础上，公司拟继续聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2020 年度审计师及内控审计机构，具体审计业务由该所之成都分所承办。聘任期均自本公司 2019 年度股东周年大会批准之日起至本公司 2020 年度
股东周年大会结束止。本议案已于 2020 年 3 月 26 日经本公司董事会审计
委员会审议通过，建议继续聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2020 年度审计师及内控审计机构。公司独立董事对本议案予以事前认可并发表了独立意见，董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于聘任本公司 2020 年度审计师及内控审计机构的公告》（公告编号：2020-009）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本项议案提交公司 2019 年度股东周年大会审议。
（八）审议通过《关于本公司独立董事 2019 年度履职报告的议案》
根据《公司章程》及本次会议议程，公司独立董事就 2019 年履职情
况进行了总结，形成了《新华文轩出版传媒股份有限公司 2019 年度独立董事履职报告》（以下简称“《新华文轩 2019 年度独立董事履职报告》”）。董事会审议通过了该报告。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩 2019 年度独立董事履职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本项议案提交公司 2019 年度股东周年大会审议。
（九）审议通过《关于本公司董事会审计委员会 2019 年度履职报告的议案》
董事会审计委员会对 2019 年的工作进行了全面回顾，形成了《新华文
轩出版传媒股份有限公司 2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》，该
报告已于 2020 年 3 月 26 日经本公司董事会审计委员会审议通过，董事会
审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩 2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于本公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》(上证公字[2013]13 号)等规则以及公司《A 股募集资金使用与管理办法》相关规定，公司形成了《关于本公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于本公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2020-010）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于本公司 2019 年度内部控制评价及风险评估报告的议案》
公司内部控制（联合）工作组按照其工作职责，在普华永道商务咨询
（上海）有限公司协同下，根据公司实际情况，编制了本公司《2019 年度内部控制评价报告》和《2019 年度风险评估报告》。该等报告已于 2020 年3月26日经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩 2019 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于本公司 2019 年度内部控制审计报告的议案》
公司内控审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2019 年度的内部控制情况进行了审计，并出具了《2019 年度内部控制审计
报告》。该报告已于 2020 年 3 月 26 日经本公司董事会审计委员会审阅确
认。董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩 2019 年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于提请召开本公司 2019 年度股东周年大会的议案》
为及时审议本公司的相关议案，以推动本公司各项工作顺利实施，根
据本公司《公司章程》,提议于 2020 年 5 月 20 日上午 10:00，在四川新华
国际酒店召开本公司 2019 年度股东周年大会，审议本公司《2019 年年度
报告》等相关议案，以及于 2020 年 3 月 6 日公司第四届董事会 2020 年第
一次会议审议通过的《关于修订<新华文轩出版传媒股份有限公司章程>的
议案》《关于修订本公司<股东大会议事规则>的议案》及《关于修订本公司<董事会议事规则>的议案》等三项议案。授权董事会秘书按上市地监管规定，组织印制和刊载股东大会议案审议须发布的通函、通告（包括会议议程、股东名册截止过户日期等）、代理人委任表格及出席回条等文件。董事会审议通过了该议案。
公司将另行披露《新华文轩关于召开 2019 年度股东周年大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
查看PDF原文
