证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临 2024-046
安徽新华传媒股份有限公司
关于使用非公开发行股票募集资金
向关联方购买资产进展并签订协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●安徽新华传媒股份有限公司（以下简称皖新传媒或公司）使用非公开发行股票募集资金向关联方购买标的资产交易价格为3,189.57万元（不含税费）。
●本次关联交易已经公司第四届董事会第二十八次（临时）会议、第四届监事会第二十三次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●本次关联交易未构成重大资产重组。
●除本次关联交易事项外，过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易及与其他关联人发生相同关联交易类别的关联交易总额约为1.89亿元（未经审计）。
一、关联交易概述
为满足未来经营发展的需要，公司第四届董事会第二十三次（临时）会议和公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过使用变更后项目“数字化书店建设项目”的非公开发行股票募集资金向关联方亳州华仑国际文化投资有限公司（以下简称亳州华仑）购买亳州市经济开发区伊顿庄园牛津街房产（以下简称资产 1）、向临泉皖新文化产业发展有限公司（以下简称临泉皖新）购买临泉县迎宾大道北侧皖新文化广场 S1（以下简称资产 2）。已聘请安徽开利元房地产土地评估咨询有限公司对标的资产进行了评估，并出具《房地产估价报告》，
标的资产评估价值为 3,747.93 万元。经转让双方同意，标的资产转让的交易款
3,729.82 万元（其中：资产 1 的交易价格为 1,855.09 万元，资产 2 的交易价
格为 1,874.73 万元），具体内容详见公司临时公告（临 2024-005）。
因2024年上半年房地产市场持续发生变化，在标的资产评估结果为依据的基础上，经转让交易各方确认，并经公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，“数字化书店建设项目”项目使用非公开发行股票募集资金分别向关联方购买标的资产总价款为3,189.57万元（不含税费）（其中：资产1的交易价格为1,654.57万元，资产2的交易价格为1,535.00万元），并授权公司管理层签订资产购买等相关协议合同。
至确认本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易及与其他关联人发生相同关联交易类别的关联交易总额（未经股东大会审议）未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且本次交易金额的变化仅涉及募投项目投资金额的调整，不涉及募投资金用途的变更，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系
1.亳州华仑国际文化投资有限公司系皖新传媒控股股东安徽新华发行（集团）控股有限公司（以下简称控股股东）全资子公司皖新文化产业投资（集团）有限公司（以下简称皖新文投）控股子公司。
2.临泉皖新文化产业发展有限公司系皖新传媒控股股东全资子公司皖新文投控股子公司。
（二）关联方基本情况
1.亳州华仑国际文化投资有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办
公地点为安徽省亳州市高新区桐花路翡翠庄园（商业A03三楼），法定代表人为 陈锐，注册资本15,000万元，主营业务为房地产开发、房屋销售与租赁、招商
与推介、市场运营等。
履约能力分析：亳州华仑自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力
强，不存在重大履约风险，不属于失信被执人。
2.临泉皖新文化产业发展有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办 公地点为临泉县解放南路269号皖新欧帆文化广场，法定代表人为晁广文，注册 资本2,000万元，主营业务为房地产开发与经营。
履约能力分析：临泉皖新自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力
强，不存在重大履约风险，不属于失信被执人。
三、关联交易标的情况
（一）交易标的资产
具体情况如下：
标的资产 权利人 资产位置 建筑面积 评估价值
（m2） (万元)
亳州市经济开发区伊顿庄园牛津街
资产 1 亳州华仑国际文化 A07-109、A07-110、A07-111、
投资有限公司 A07-112、A07-113、A07-114、 3,626.05 1,873.20
A07-309（营业厅）、A07-301（商
业）共 8套房产
资产 2 临泉皖新文化产业 临泉县迎宾大道北侧皖新文化广场 3,999.64 1,874.73
发展有限公司 S1-101、S1-201、S1-301、S1-401
合计 / / / 3,747.93
上述交易标的产权清晰，不涉及抵押、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司 法措施。
（二）交易的定价
根据本次交易的需要，公司聘请了安徽开利元房地产土地评估咨询有限公 司对标的资产进行了评估，并出具《房地产估价报告》（皖开利元房估字
（2023）138号、皖开利元房估字（2023）128号），本次评估测算采用了比较法和收益法两种方法进行了评估。最终评估结果取两种方法测算结果的简单算术评估值。资产1的评估基准日2023年11月30日，评估价值为1,873.20万元；资产2的评估基准日2023年8月31日，评估价值为1,874.73万元。
根据上述资产评估结果，经交易各方确认，本次交易价格以评估公司出具的评估结果为依据，转让的交易总价款为3,189.57万元（不含税费）（其中：资产1的交易价格为1,654.57万元，资产2的交易价格为1,535.00万元）。
定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
四、关联交易协议内容
（一）商品房买卖合同（现售）
1.交易双方
出卖人：亳州华仑国际文化投资有限公司
买受人：安徽新华传媒股份有限公司
2.房屋基本情况
出卖人以出让方式取得坐落于谯城区汤王大道东侧、杜仲路南侧 地块的建设用地使用权。该地块【国有土地使用证号】亳国用（2014）第01015号，土地使用权面积为20322.70平方米。买受人购买的商品房（以下简称该商品房）所占用的土地用途为商业、住宅，土地使用权终止日期为2054年7月16日。经批准，在上述地块上建设的商品房项目核准名称为华府.伊顿庄园牛津街A区，建设工
程 规 划 许 可 证 号 34160120150004/13 ， 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 号
34160014072301S02/13。
本次交易的房产具体如下：
房屋面积 专有面积 分摊面积 合同总价
楼栋 房号 产证号码 （㎡） （㎡） （㎡） （元）
109 铺 皖（2020）亳州市不 215.89 211.81 4.08 1,874,910.00
动产权第 0612548 号
110 铺 皖（2020）亳州市不 381.08 343.36 37.72 3,309,512.00
动产权第 0612549 号
111 铺 皖（2020）亳州市不 130.57 128.10 2.47 919,849.00
动产权第 0612550 号
112 铺 皖（2020）亳州市不 130.57 128.10 2.47 911,943.00
牛津街 动产权第 0612551 号
A07 113 铺 皖（2020）亳州市不 287.48 221.16 66.32 1,920,476.00
动产权第 0612552 号
114 铺 皖（2020）亳州市不 30.61 29.90 0.71 231,400.00
动产权第 0612553 号
309 营业 皖（2020）亳州市不 1932.93 1669.57 263.36 5,870,521.00
厅 动产权第 0612555 号
301 商业 皖（2020）亳州市不 516.92 307.09 209.83 1,507,039.00
动产权第 0612554 号
合计 3626.05 3039.09 586.96 16,545,650.00
3.付款方式及期限
一次性付款。买受人应当在 2024 年 10 月 31 日前支付该商品房全部价款。
4.商品房交付条件
该商品房已取得建设工程竣工验收备案证明文件；该商品已经取得房屋测
绘报告；该商品房经综合查验合格。
5.交付时间和手续
出卖人应当在 2024 年 10 月 31 日前向买受人交付该商品房。
6.保修责任
关于保修范围、保修期限和保修责任的约定该商品房为住宅的，出卖人应
当提供《住宅质量保证书》；该商品房为非住宅的，双方参照《住宅质量保证
书》中的内容对保修范围、保修期限和保修责任等进行约定。
该商品房的保修期自该房屋竣工验收合格之日起计算，关于保修期限的约 定不应低于《建设工程质量管理条例》规定的最低保修期限。
（二）资产购买协议
1.交易双方
转让方: 临泉皖新文化产业发展有限公司（以下简称甲方）
受让方：安徽新华传媒股份有限公司（以下简称乙方）
2.标的资产具体情况
甲方依法取得坐落于临泉县教育路南侧、迎宾大道北侧、解放路西侧地块 的建设用地使用权，该地块【出让合同编号】为341221出让【2017】65号，土 地使用权面积为63506.85㎡，国有建设土地使用权终止日期为2057年7月29日； 投资建设的临泉皖新文化广场S1#商业楼（即书店）已竣工备案，该宗土地开发 建设的建筑工程规划许可证号：建字第341221201800045号，建筑工程施工许可
证 号 ： 3412211711150101-SX-003 ， 建 筑 工 程 规
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