证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2021-067
中国交通建设股份有限公司
关于中交地产舟山置业有限公司减少注册资本金
所涉关联（连）交易公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的金额为 2.45 亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入
发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指
引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为 119.21 亿元。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，
涉及需累计计算的金额合计约为 121.67 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额75.43亿元之后为 46.24 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
释义
1 项目 指 舟山市新城 LC-07-02-20 地块项目
2 项目公司 指 中交地产舟山置业有限公司
3 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东
4 三航局 指 中交第三航务工程局有限公司，公司的附属公司
5 华通置业 指 华通置业有限公司，中交集团的附属公司
6 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年）
7 《关联交易指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（2011 年）
一、关联交易概述
2021 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第五十四次会议审议通过了《关于中
交地产舟山置业有限公司减少注册资本金所涉关联（连）交易的议案》，同意三航局与关联方华通置业按照 49%：51%的持股比例，等比例对项目公司减资 5 亿元。其中，三航局减资 2.45 亿元。
华通置业为中交集团附属公司中交地产股份有限公司的全资子公司，根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，华通置业为公司的关联方。本次等比例减资构成关联交易，涉及关联交易金额约 2.45 亿元。
二、关联方介绍
华通置业是中交地产股份有限公司的全资子公司，现持有统一社会信用代码为 911100001011575094的《营业执照》，其基本情况如下：
1. 公司类型：有限责任公司（法人独资）
2. 注册地址：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号二层 208
3. 注册资本：36,667.27516 万元
4. 法定代表人：宗鸣
5. 经营范围：房地产开发与经营；物业管理；房屋出租；机动车停车场配
套设备和材料的开发、设计、生产、销售；工艺品的销售；停车场车位的出租与销售；家居装饰；建筑工程施工；房地产信息咨询（中介除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6. 财务情况：截至 2021 年 6 月 30 日，华通置业未经审计的资产总额为
3,183,745 万元，净资产为 361,480 万元，2020 年 1 月至 6 月实现营业收入 6,683
万元，净利润-10,644 万元。
三、关联交易的基本情况
(一) 交易标的基本情况
2019 年 5 月，经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，同意三航局
通过增资扩股方式进入项目公司，其基本情况如下：
1. 公司类型：其他有限责任公司
2. 注册资本：6 亿元人民币
3. 法定代表人：黄勇
4. 注册地址：浙江省舟山市定海区临城街道中交南山美庐园区用房 22 幢
201
5. 经营范围：房地产开发；房屋租赁、销售；物业管理；室内外装饰、装
修；市场经营管理；经济信息咨询服务；货物及技术进出口；建筑装饰材料、家具、木制品、五金交电销售（以上涉及资质的凭证经营）。（以工商行政管理机关核准的经营范围为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6. 财务情况：截至 2021 年 6 月，项目公司未经审计资产总额为 151,671.28
万元，净资产为 59,951.25 万元，2020 年至 2021 年 6 月未产生营业收入，除税
及特殊项目后净利润 374.22 万元。
7. 股权结构：
序号 股东名称 出资金额（亿元） 股权比例 出资方式
1 华通置业 3.06 51% 现金
2 三航局 2.94 49% 现金
总计 6.00 100% /
(二) 交易的主要情况
项目公司注册资本由 6 亿元减少为 1 亿元。项目公司根据 51%：49%的持股
比例，等比例分别以现金方式分批次支付三航局 2.45 亿元，支付华通置业 2.55亿元。每批次支付根据股权比例计算，并同步支付至三航局、华通置业。
减资后项目公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（亿元） 股权比例 出资方式
1 华通置业 0.51 51% 现金
2 三航局 0.49 49% 现金
总计 1.00 100% /
(三) 减资协议的主要内容
项目公司按照上述方案减资，由项目公司将减资款项支付给各股东。
四、关联交易的审议程序
(一) 公司第四届董事会第五十四次会议审议通过了《关于中交地产舟山置
业有限公司减少注册资本金所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余3 名非关联董事一致通过了上述议案。
(二) 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵
循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第五十四次会议审议。
(三) 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进
行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次项目公司共减资 5 亿元，公司附属公司按照 49%的持股比例可回收 2.45
亿元现金。
项目公司各方按照持股比例等比例减资，该交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是不存在损害非关联股东和中小股
东利益的情形。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第五十四次会议审议通过了《关于中交地产舟山置业有限公司减少注册资本金所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
(一)上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
(二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
(三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
(一)《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
(二)《独立董事关于独立董事关于第四届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见》
(三)《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2021 年 8 月 31 日
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