证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2019-011
中国交通建设股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第四届董事会第十九次会议通知于2019年3月19日以书面形式发出，会议于2019年3月29日现场会议方式召开。会议应到董事8名，实到董事7名,宋海良董事授权委托刘起涛董事出席并代为表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长刘起涛先生主持，董事会成员对会议涉及议案进行了审议，对所议事项进行了表决，关联（连）（简称关联）董事回避了表决。会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。
会议审议通过相关议案并形成如下决议：
一、审议通过《关于审议公司2018年度业绩公告及年度报告的议案》
1.同意公司2018年度业绩公告（H股）及公司2018年度报告（A股）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于审议公司2018年度财务决算报表的议案》
1.同意公司2018年度经审计的财务决算报表，包括2018年度财务决算报表（H股）和2018年度财务决算报表（A股）。
2.本议案尚需提交公司2018年度股东周年大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于审议公司2018年度利润分配及股息派发方案的议案》
1.同意公司2018年度利润分配方案，按照不少于当年归属于普通股股东净利润18,662,915,776元（已扣除永续中期票据利息300,000,000元和优先股股息717,500,000元）的20%向全体股东分配股息，即以2018年年末总股本16,174,735,425股为基数，向全体股东派发每股人民币0.23077元的股息（含税），总计人民币3,732,643,694元。
2.独立董事对2018年度利润分配方案发表独立意见，认为公司2018年度利润分配政策有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《中国交通建设股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3.本议案尚需提交公司2018年度股东周年大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于审议<公司2018年度A股募集资金及优先股募集资金存放与实际使用情况的专项报告>及<前次募集资金使用情况报告>的议案》
1.同意《中国交通建设股份有限公司2018年度A股募集资金及优先股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《中国交通建设股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
2.该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于2018年度A股募集资金及优先股募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告及前次募集资金使用情况报告的公告。
3.本议案中《中国交通建设股份有限公司前次募集资金使用情况报告》尚需提交公司2018年度股东周年大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于审议<公司2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告>的议案》
1.同意《中国交通建设股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司发行不超过等值于200亿元人民币中长期债券的议案》
1.同意公司发行不超过等值于200亿人民币的中长期债券，期限不设上限，募集资金将用于补充营运资金、偿还债务、优化负债结构以及应用于符合国家产业政策的项目建设等。
2.同意提请股东大会批准授权本公司执行董事、董事长刘起涛先生和/或执行董事、总裁宋海良先生和/或财务总监彭碧宏先生全权处理有关中长期债券发行的全部事宜。
3.本议案尚需提交公司2018年度股东周年大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于续聘国际核数师及国内审计师的议案》
1.同意续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）分别为本公司2018年度的国际核数师和国内审计师，任期至下届股东周年大会为止，并授权董事会厘定其酬金。
2.本议案尚需提交公司2018年度股东周年大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于会计政策变更的议案》
1.同意公司会计政策进行调整，自2019年1月1日起按照《国际财务报告准则第16号——租赁》及《企业会计准则第21号——租赁》编制财务报表，取
消承租人经营租赁和融资租赁的分类，除短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，承租人应当对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。在租赁期开始日后，承租人应当采用成本模式对使用权资产进行后续计量。
2.该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于会计政策变更的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》
1.同意提请2018年度股东周年大会授予董事会发行股份一般性授权。
2.本议案尚需提交公司2018年度股东周年大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》
1.同意公司将公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次发行相关事宜的有效期延长至本次股东大会批准延期事项之日起12个月内。
2.本议案尚需提交公司2018年度股东周年大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于控股股东可能参与认购本次公开发行A股可转换公司债券优先配售的议案》
1.中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）作为公司的控股股东，根据公司本次可转换公司债券发行方案的安排享有优先配售权，有权参与认购公司公开发行的A股可转换公司债券。
2.中交集团为公司的控股股东，中交集团有权参与认购本次发行可转换公
司债券的行为构成关联交易。
3.根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，中交集团有权参与认购本次发行可转换公司债券须由公司独立股东进行批准。公司2017年第二次临时股东大会和2018年第一次股东大会经独立股东分别审议通过该认购事项，现董事会同意提请股东大会延长该议案有效期12个月，自公司2018年年股东周年大会审议通过该议案之日起计。
4.公司须聘请独立财务顾问，对中交集团有权参与认购本次发行可转换公司债券发表独立意见，并向独立董事委员会及独立股东提供意见。此外，公司需就中交集团有权参与认购本次发行可转换公司债券成立全部由独立董事组成的独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，就上述交易向独立股东提供意见。
5.独立董事已经就该议案发表了事前认可意见和独立意见。
6.本议案尚需提交公司2018年度股东周年大会审议批准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
十二、审议通过《关于审议<公司2018年度董事会工作报告>的议案》
1.同意公司2018年度董事会工作报告。
2.本议案尚需提交公司2018年度股东周年大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于审议<公司2018年社会责任报告>的议案》
1.同意公司2018年社会责任报告。
2.该事项的详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于审议<公司2018年度内部控制评价报告>的议案》
1.同意《中国交通建设股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
2.该事项的详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于公司所属企业参与设立中交怒江产业扶贫开发有限公司所涉关联交易的议案》
1.同意公司下属中交一公局集团有限公司（简称一公局集团）和中交西南投资有限公司（简称西南投资）与中交集团、怒江州国有资产经营有限责任公司共同现金出资设立中交怒江产业扶贫开发有限公司，其中，一公局集团现金出资人民币1亿元，西南投资现金出资人民币0.5亿元。
2.中交集团为公司控股股东，本事项构成关联交易，涉及关联交易金额为人民币1.5亿元。
3.公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。
4.该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于对外投资的关联交易公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
十六、审议通过《关于中国路桥与中交产投共同投资塞尔维亚中国工业园项目所涉关联交易的议案》
1.同意公司下属的中国路桥工程有限责任公司（简称中国路桥）与中交产业投资控股有限公司（简称中交产投）共同现金出资设立中国路桥产业投资有限责任公司（简称路桥产投），其中，中国路桥现金出资5,780万欧元（等值人民币）并持有路桥产投85%股权，中交产投现金出资1,020万欧元（等值人民币）并持有路桥产投15%股权。
2.中交产投为公司控股股东中交集团下属企业，中国路桥与中交产投共同设立项目公司属于关联交易，涉及关联交易金额5,780万欧元（等值人民币）。
3.公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。
4.该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于共同合作对外投资的关联交易公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
十七、审议通过《关于审议中国交建2019年度生产经营目标的议案》
1.同意公司2019年度生产经营目标。2019年新签合同额目标计划为同比增速不低于8%；营业收入目标计划为同比增速不低于10%。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于召开公司2018年度股东周年大会及提请股东周年大会审议事项的议案》
1.同意公司于2019年6月18日召开公司2018年度股东周年大会，并审议以下议案：
（1）关于审议公司2018年度财务决算报表的议案；
（2）关于审议公司2018年度利润分配及股息派发方案的议案；
（3）关于审议《前次募集资金使用情况报告》的议案；
（4）关于公司发行不超过等值于200亿元人民币中长期债券的议案；
（5）关于续聘国际核数师及国内审计师的议案；
（6）关于审议《公司2018年度董事会工作报告》的议案；
（7）关于审议《公司2018年度监事会工作报告》的议案；
（8）关于授予董事会
