中国交通建设股份有限公司
关于转让子公司全部股权的关联交易公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司，转让方）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的预计金额为86,634.62万元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为64.75亿元。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与关联人发生的关联交易涉及需要累计计算的金额合计约为73.41亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额56.22亿元之后为17.19亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
本次交易尚需在履行完毕相关国资审批流程及双方董事会和/或股东大会审议通过后方可实施。
一、关联交易概述
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司向中交地产转让北京
位，以避免同业竞争为原则，同意公司将下属北京联合置业有限公司（简称联合置业）100%股权转让给中交地产股份有限公司（简称中交地产，受让方），转让金额为86,634.62万元。
联合置业为本公司全资子公司，中交地产为本公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上述交易构成关联交易。
二、关联方介绍
中交地产系由中交集团下属中交房地产集团有限公司，现持有重庆市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：915000002028133840），为深圳证券交易所上市公司，其基本情况如下：
1.公司类型：股份有限公司(上市公司)
2.注册资本：人民币44,579.082700万元
3.法定代表人：蒋灿明
4.注册地址：重庆市江北区观音桥建新北路86号
5.经营范围：从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开发，设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务；销售矿产品(不含国家规定产品)，化工产品、建筑材料、装饰材料（以上不含危险化学品），汽车(不含九座及九座以下乘用车)，摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢材，日用百货，纺织品，工艺美术品(不含金银饰品)，中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。
6.财务情况：截止2017年12月31日，中交地产经审计总资产为人民币327.23亿元，净资产为37.42亿元，净利润为7.83亿元。
（一）交易标的和交易类型
交易标的：北京联合置业有限公司
交易类型：股权转让
（二）交易的主要情况
公司将下属北京联合置业有限公司100%股权以86,634.62万元转让给中交地产股份有限公司。
（三）关联交易价格确定的一般原则
根据北京中企华资产评估有限责任公司于2018年12月5日出具的中企华评报字[2018]1389号《资产评估报告》，以2018年9月30日为评估基准日，联合置业的净资产账面值为63,379.65万元；按照资产基础法、收益法进行评估，联合置业评估价值为86,634.62万元，增值额为23,254.97万元。
经协商和确认，本次联合置业股权转让价格以评估基准日的评估价值86,634.62万元进行交易。
（四）交易时间及支付主要安排
本次交易尚需中交地产履行相关审议决策程序，审议通过后将即安排签署股权转让协议。根据协议约定，双方一致同意，转让价款分两期支付。受让方应于协议生效后10个工作日内向转让方支付90%的首期转让价款。受让方应于股权交割日（指协议生效且受让方向转让方支付完毕首期转让价款之日）且过渡期审计完成后的10个工作日内向转让方支付剩余10%的股权转让款，并扣除经第三方审计的过渡期亏损金额（如有）后的净额，计算公式为：剩余股权转让价款=10%的股权转让价款-经第三方审计的过渡期亏损金额（如有）。
四、关联交易的审议程序
（一）公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司向中交地产转让北京联合置业有限公司100%股权及所涉关联/连交易的议案》，审议上述议案
致通过了上述议案。
（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
（三）公司董事会审计委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司本次转让联合置业，以避免同业竞争为原则，进一步明确和精干公司主营业务，增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司向中交地产转让北京联合置业有限公司100%股权及所涉关联/连交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
（一）上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
（二）上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
（三）上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2018年12月12日
