中信证券股份有限公司
关于中国交通建设股份有限公司换股吸收合并路桥集团国
际建设股份有限公司之持续督导工作报告书
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一三年三月
中信证券股份有限公司关于
中国交通建设股份有限公司换股吸收合并路桥集团国际建设股份有
限公司之持续督导工作报告书
股票简称 中国交建 证券代码 601800
报告年度 2012 年度报告提交时间 2013年3月26日
合并方财务顾问 中信证券股份有限公司
本财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信证券有限责任公司（以下简称“中信证券”、“本财务顾问”）作为中
国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”、“合并方”、“公司”）换
股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“路桥建设”、“被合并
方”）（以下简称“本次换股吸收合并”）的合并方财务顾问。现按照《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上
市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财
务顾问业务指引（试行）》等相关法律法规和规定的要求，中信证券对2012年3
月9日后本次换股吸收合并的实施情况进行了持续督导，特出具本持续督导报告，
持续督导意见如下。
一、关于本次交易资产的交付或过户情况的核查
（一）本次换股吸收合并概述
本次换股吸收合并是指中国交建向路桥建设除中国交建及其全资子公司以
外的所有参与换股的股东及现金选择权提供方发行A股用以交换该等股东持有
的路桥建设股份，以实现换股吸收合并路桥建设。中国交建下设专门用于接收路
桥建设全部资产的全资子公司为合并后的存续公司，承继及承接路桥建设的所有
职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，路桥建设终止上市并注销法人
资格。同时，中国交建发行A股股票申请在上海证券交易所上市流通。
中国交建及其全资子公司持有的路桥建设股份不参与换股、也不行使现金选
择权，并且该等股票在本次换股吸收合并完成后予以注销。
上述换股吸收合并方案于2012年1月30日经中国证监会《关于核准中国交通
建设股份有限公司吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司的批复》（证监许可
[2012]126号）核准。
（二）本次交易资产的交付情况
1、换股及退市
路桥建设已于2012年3月1日起终止上市，待路桥建设全部资产及债权债务移
交予中国交建后，路桥建设将予以注销。中国交建向路桥建设原股东发行了
423,809,500股中国交建A股股份，用作支付本次换股吸收合并的对价。路桥建
设于2012年2月28日收到上海证券交易所《关于路桥集团国际建设股份有限公司
终止上市的决定》（上证公字[2012]4号），路桥建设于2012年3月1日期终止上
市。中国交建于2012年3月9日在上交所上市交易。
2、资产交付及注销
根据换股吸收合并方案，本次换股吸收合并完成后，路桥建设的全部资产、
负债、业务等将转至中国交建。2012年4月23日，中国交建、路桥建设与承续公
司中国交建全资子公司中交路桥建设有限公司签署《资产转让协议》。截止本报
告书签署之日，路桥建设的全部业务、人员、资质及部分资产等已移交或变更予
中交路桥建设有限公司，剩余资产的移交手续正在办理中相关手续正在办理中。
路桥建设的注销工作正在进行。
本财务顾问经核查后认为：截至本报告书签署日，按照本次换股吸收合并方
案，中国交建已完成路桥建设退市等工作，路桥建设正在开展相关注销工作。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书签署日，与本次换股吸收合并相关的承诺履行情况如下：
承诺事项 承诺内容 履行情况
中交集团承诺自本公司A股股票在上海证券交易所上市之 该承诺正在履行
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间 中。截止本报告
持股锁定期 接持有的本公司首次公开发行A股股票前已发行股份，也 书出具之日，中
不由本公司回购该部分股份 交集团未有违反
该承诺的行为。
避免同业竞 中交集团于2011年3月向中国交建出具《避免同业竞争 该承诺正在履行
承诺事项 承诺内容 履行情况
中。截止本报告
争 承诺函》，做出如下声明及承诺：
书出具之日，中
1、本公司确认本公司及本公司附属公司目前没有以任何形 交集团未有违反
《避免同业竞争
式从事与中国交建及中国交建附属公司业务构成或可能构
承诺函》的行为。
成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本公司承诺本公司本身、并且本公司必将通过法律及其
他必要之程序使本公司附属公司将来亦不从事任何与中国
