证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临 2024-024
常州星宇车灯股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2023修正）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，对《公司章程》进行修改，具体内容如下：
修订前 修订后
第一百九十 四条 公 司股东 大会对利润 第一百九十四条 公司股 东大会对 利润
分配方案作出决议后，公 司董事会须 在股东 分配方案作出决 议后，或公司董事会 根据年大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派 度股东大会审议 通过的下一年中期分 红条件
发事项。 和上限制定具体 方案后，公司董事会 须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的
派发事项。
第一百九十五条 公司利润分 配政策具 第一百九十五条 公司利 润分配政 策具
体内容如下： 体内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则： （一）利润分配政策的基本原则：
1、公司股东回报规划的制定需充分考虑 1、公司股东回报规划的制定需充分考虑
和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和 和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和
监事的意见。 监事的意见。
2、公司利润分配政策保持连续性和稳定 2、公司利润分配政策保持连续性和稳定
性，同时兼顾公司的长远 利益、全体 股东的 性，同时兼顾公 司的长远利益、全体 股东的
整体利益及公司的可持续发展。 整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方 3、公司优先采用现金分红的利润分配方
式。 式。
（二）利润分配的形式：公司采用现金、 （二）利润分配的形式：公司采用现金、
股票或者股票和现金相结合的方式分配股 股票或者股票和现金相结合的方式分配股
利。 利。其中，现金 股利政策目标为稳定 增长股
（三）利润分配的期间 间隔：一 般进行 利。
年度利润分配，也可以进行中期利润分配。 （三）利润分 配的期间间隔：一 般进行
（四）现金分红的具体 条件和比 例：公 年度利润分配， 也可以进行中期利润 分配。
司在年度盈利且现金流满 足正常经营 和发展 公司召开年度股 东大会审议年度利润 分配方的前提下，最近三年以现 金方式累计 分配的 案时，可审议批 准下一年中期现金分 红的条利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润 件、比例上限、 金额上限等。年度股 东大会
的百分之三十。 审议的下一年中 期分红上限不应超过 相应期
（五）发放股票股利的 具体条件 ：公司 间归属于上市公 司股东的净利润。董 事会根
在经营情况良好，并且董 事会认为公 司股票 据股东大会决议 在符合利润分配的条 件下制
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价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利 定具体的中期分红方案。
有利于公司全体股东整体 利益时，可 以在满 （四）现金分 红的具体条件和比 例：公
足上述现金分红的条件下，发放股票股利。 司在年度盈利且 现金流满足正常经营 和发展
的前提下，最近 三年以现金方式累计 分配的
利润不少于最近 三年实现的年均可分 配利润
的百分之三十。
（五）发放股 票股利的具体条件 ：公司
在经营情况良好 ，并且董事会认为公 司股票
价格与公司股本 规模不匹配、发放股 票股利
有利于公司全体 股东整体利益时，可 以在满
足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
（六）当公司 存在以下任一情形 的，可
以不进行利润分配；
（1）最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营 相关的重大不确定性 段落的
无保留意见；
（2）最近一个会计年度年末资产负债率
高于 70%的；
（3）最近一个会计年度经营性现金流为
负；
（4）公司认为不适宜利润分配的其他情
况。
第一百九十六条 公司利润分 配方案的 第一百九十六条 公司利 润分配方 案的
审议程序如下： 审议程序如下：
（一）公司每年利润分 配方案由 董事会 （一）公司每 年利润分配方案由 董事会
结合公司章程的规定、盈 利情况、资 金供给 结合公司章程的 规定、盈利情况、资 金供给和需求情况提出、拟订。 董事会审议 现金分 和需求情况提出 、拟订。董事会审议 现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证 公司现 红具体方案时， 应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调 整的条 金分红的时机、 条件和最低比例、调 整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润 件及决策程序要 求等事宜。独立董事 认为现分配方案进行审核并发表 独立明确的 意见， 金分红具体方案 可能损害上市公司或 者中小
董事会通过后提交股东大会审议。 股东权益的，有 权发表独立意见。董 事会对
独立董事可以征集中小 股东的意 见，提 独立董事的意见 未采纳或者未完全采 纳的，
出分红提案，并直接提交董事会审议。 应当在董事会决 议中记载独立董事的 意见及
股东大会对现金分红具 体方案进 行审议 未采纳的具体理 由，并披露。监事会 对董事
前，应通过多种渠道主动 与股东特别 是中小 会执行现金分红 政策和股东回报规划 以及是股东进行沟通和交流（包 括但不限于 电话、 否履行相应决策 程序和信息披露等情 况进行传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 监督。监事会发 现董事会存在未严格 执行现式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及 金分红政策和股 东回报规划、未严格 履行相
时答复中小股东关心的问题。 应决策程序或未 能真实、准确、完整 进行相
（二）公司不进行现金 分红或分 红水平 应信息披露的， 应当发表明确意见， 并督促
较低时，董事会就不进行 现金分红或 现金分 其及时改正。董 事会通过后提交股东 大会审配低于规定比例的具体原 因、公司留 存收益 议。
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的用途和使用计划等事项 进行专项说 明，经 股东大会对现 金分红具体方案进 行审议
独立董事发表独立意见后 ，提交公司 股东大 前，应通过多种 渠道主动与股东特别 是中小
会审议。 股东进行沟通和 交流（包括但不限于 电话、
传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方
式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
第一百九十七条 公司利润分 配政策的 第一百九十七条 公司利 润分配政 策的
变更情形及程序如下： 变更情形及程序如下：
（一）如遇到战争、自 然灾害等 不可抗 （一）如遇到 战争、自然灾害等 不可抗
力，或公司外部经营环境 变化并对公 司生产 力，或公司外部 经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响，或公 司自身经营 状况发 经营造成重大影 响，或公司自身经营 状况发生较大变化时，公司可对 利润分配政 策进行 生较大变化时， 公司可对利润分配政 策进行
调整。 调整。
（二）公司调整利润分 配政策应 由经营 （二）公司调 整利润分配政策应 由经营
层拟定，应充分考虑中小 股东的意见 ，经独 层拟定，并应充 分考虑中小股东的意 见；调立董事事前认可后提交公 司董事会审 议，独 整后的利润分配 政策经董事会、监事 会审议立董事应当对调整利润分 配政策发表 独立意 通过后提交公司 股东大会审议并经出 席股东见；调整后的利润分配政 策经董事会 、监事 大会的股东及其代理人所持表决权的 2/3 以会审议通过后提交公司股 东大会审议 并经出 上通过后方可实施。
席股东大会的股东及其代 理人所持表 决权的
2/3 以上通过后方可实施。
第一百九十八条
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