常州星宇车灯股份有限公司
员工持股计划（修订稿）
二〇一八年二月
特别提示
1. 《常州星宇车灯股份有限公司员工持股计划》（以下简称“《员工持股计
划》”）系常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“星宇股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称《信息披露工作指引》）等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和《常州星宇车灯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定制定。
2. 常州星宇车灯股份有限公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或
“本持股计划”）的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工。
各期员工持股计划的员工名单、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。
3. 本持股计划的股票来源
本持股计划分三期实施，即2015年至2017年每一年度实施一期，第三期员工持股计划延期至2018年实施，各期持股计划相互独立，已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持已设立并存续的各期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
各期员工持股计划的股票来源包括：
（1） 二级市场购买；
（2） 股东自愿赠与（该部分股票以下简称“赠与股票”）；
（3） 参与认购公司非公开发行股票，参与认购公司配股，或参与认购公
司发行可转换公司债券；
（4） 公司回购本公司股票；
（5） 法律、行政法规允许的其他方式。
本持股计划自赠与股票过户至证券账户之日起即享有赠与股票的股东权利。
自本持股计划公布后至实施结束，如本公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，股东尚未赠与的股票数量将按除权比例相应进行调整，具体为尚未赠与的股票数量*（1+除权比例）；股东尚未赠与的股票所获现金分红归股东周晓萍女士享有。赠与股票涉及的个人所得税缴纳义务由本持股计划持有人承担。
公司股东周晓萍女士自愿分三期向员工持股计划赠与不超过360万股公司股票，约占公司股本总额的1.5%，第三期自愿赠与不超过50.34万股公司股票，约占第三期员工持股计划总金额的62.13%。
4. 本持股计划的资金来源为：
（1） 员工合法薪资及自筹资金；
（2） 从公司上一年度经审计的税前利润中提取的员工持股计划激励基金；
（3） 法律、行政法规允许的其他方式。
公司每年提取上一年度经审计的税前利润的2%作为员工持股计划的激励基金。员工持股计划获得激励基金涉及的个人所得税缴纳义务由本持股计划持有人承担。
5. 第三期员工持股计划的存续期为24个月，自公司股票登记至当期员工持
股计划时起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
本持股计划所持公司股票的锁定期为：
（1） 通过二级市场购买方式获得的公司股票，锁定期为12个月，自公司股
票登记至当期员工持股计划时起算；
（2） 赠与股票锁定期为12个月，自公司股票登记至当期员工持股计划时起
算；
（3） 通过其他方式获得的公司股票，按照国家相关法律法规规定执行。
6. 第三期员工持股计划的拟认购情况：
第三期员工持股计划二级市场购买部分约占第三期员工持股计划总金额的37.87%，持有人总计不超过478人，其中公司董事、监事和高级管理人员合计6人，分别为：刘树廷、俞志明、徐小平、刘玲玲、徐惠仪、李树军，其所合计持有的份额占第三期员工持股计划二级市场购买部分份额的3.65%；公司其他员工合计不超过472人，其所合计持有的份额占第三期员工持股计划二级市场购买部分份额的96.35%；第三期员工持股计划股东自愿赠与部分不超过50.34万股公司股票，约占第三期员工持股计划总金额的62.13%。公司第三期员工持股计划的参与对象认购的具体情况以董事会发布的员工持股计划实施进展公告为准。
第三期员工持股计划二级市场购买部分约占第三期员工持股计划总金额的37.87%，总份额不超过1,534万份，每份份额的价格为人民币1元，总金额不超过人民币1,534万元，全部由现金组成，由不超过478名参与对象以现金方式支付；参与对象最终认购第三期员工持股计划的金额及份额以其实际出资为准。第三期员工持股计划股东自愿赠与部分不超过50.34万股公司股票，约占第三期员工持股计划总金额的62.13%。第三期员工持股计划股东自愿赠与部分份额以其实际赠与为准。
鉴于目前第三期员工持股计划的资金总额、第三期员工持股计划项下购买股票的日期、价格等存在不确定性，第三期员工持股计划持有的股票数量尚不确定。
7. 本持股计划由公司自行管理。员工持股计划设立管理委员会，代表员工
持股计划行使股东权利。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
8. 《员工持股计划》经公司董事会审议通过后，公司董事会将提请召开临
时股东大会。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对《员工持股计划》进行表决。《员工持股计划》经公司股东大会审议通过后即可实施。
通过二级市场购买公司股票的，自股东大会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
股东大会授权公司董事会审议后续各期员工持股计划。
目录
释义...... 1
一、 设立目的......2
二、 参与对象及确定标准...... 2
三、 参与对象认购情况...... 2
四、 员工持股计划的股票来源......2
五、 员工持股计划的资金来源......3
六、 员工持股计划的存续期与锁定期......5
七、 员工持股计划的禁止行为......5
八、 公司融资时员工持股计划的参与方式...... 6
九、 持有人及持有人会议...... 6
十、 管理委员会的选任及议事规则......9
十一、 员工不适合参加员工持股计划时所持份额的处置办法...... 12
十二、 员工持股计划的管理模式......13
十三、 员工持股计划的变更、终止、清算与分配......13
十四、 其他重要事项...... 14
释义
简称 全称
星宇股份、公司、本公司指 常州星宇车灯股份有限公司
员工持股计划、本持股计指 常州星宇车灯股份有限公司员工持股计划
划、持股计划
《员工持股计划》 指 《常州星宇车灯股份有限公司员工持股计划》
管理规则 指 《常州星宇车灯股份有限公司员工持股计划管理规
则》
参与对象 指 参与员工持股计划的公司员工
持有人 指 实际出资参与员工持股计划的参与对象
标的股票 指 员工持股计划通过各种方式取得的公司股票
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
证券账户 指 以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立
的专用证券账户
资金账户 指 托管机构为员工持股计划开立的专用资金账户
份额、财产、权益、收益指 均代表并包括持有人所拥有的每期员工持股计划的
份额及对应的财产、权益、收益等
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露工作指引》 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露
工作指引》
《公司章程》 指 《常州星宇车灯股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
1
一、 设立目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《员工持股计划》。
本持股计划设立的目的为：
1. 为了倡导星宇“家”文化和感恩文化，实现公司股东与员工利益的一致，
为公司股东带来持续的回报；
2. 进一步完善公司治理结构，健全公司对员工长期、有效的激励约束机制；
3. 倡导公司与员工个人共同持续发展的理念，有效调动公司员工的积极性，
增强公司的凝聚力，更灵活的吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、 参与对象及确定标准
参与对象为公司董事（不含独立董事和外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员和公司其他员工。其中，其他员工的确定标准为：
1. 公司中层管理人员；
2. 核心技术人员、业务骨干；
3. 满足公司设定的工作年限及业绩要求的普通员工；
4. 公司董事会认定的其他员工。
符合上述条件的参与对象可以按照依法合规、自愿参与、自筹资金、盈亏自负、风险自担的原则参加本持股计划。具体参加人数根据最终认购情况确定，公司监事会将对参与对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
三、 员工持股计划的股票来源
本持股计划分三期实施，即2015年至2017年每一年度实施一期，第三期员工2
持股计划延期至2018年实施，各期员工持股计划相互独立。设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
各期员工持股计划的股票来源包括：
1. 二级市场购买；
2. 股东自愿赠
