证券代码：601798 证券简称：蓝科高新 编号：2024-007
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝科高新”）第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》、《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》、《关于制定＜独立董事专门会议制度＞的议案》、《关于修订董事会各专门委员会议事规则的议案》、《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》，具体内容如下：
一、修订原因及依据
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及相关制度进行修订。
二、修订《公司章程》部分条款
修订前章程 修订后章程
第五十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十七条 经全体独立董事过半数同意，
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
…… 东大会的书面反馈意见。
……
第八十条 在年度股东大会上，董事会、监 第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
告;每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董
事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大
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会通知时披露。
第九十三条 董事、监事候选人名单以提案 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，选 股东大会就选举董事、监事进行表决时，选
举二名以上非由职工代表担任的董事、监事的应 举二名以上非由职工代表担任的董事、监事的应当实行累积投票制。独立董事和其他董事应分别 当实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比 应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单
例。 独计票并披露。
…… ……
第一百〇八条 选举独立董事前应履行以下 第一百〇八条 选举独立董事前应履行以下
程序： 程序：
（一）独立董事候选人的提名人在提名前应 （一）独立董事候选人的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职 当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。 有无重大失信等不良记录等情况。候选人应向公候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名， 司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证 的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
当选后切实履行董事职责。 行董事职责，并对其符合独立性和担任独立董事
…… 的其他条件作出公开声明。
……
第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
低人数时,在改选出的董事就任前，原董事仍应当 人数时,或独立董事辞职导致公司董事会或专门委依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本
行董事职务。 章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
董事会时生效。 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。公司应当自独立董事提出辞职之日
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起六十日内完成补选。
第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政 第一百一十七条 独立董事的任职资格与任
法规及部门规章的有关规定执行。 免、职责与履职方式应按照法律、行政法规及部门
…… 规章的有关规定执行。
……
第一百二十条董事会行使下列职权: 第一百二十条董事会行使下列职权:
…… ……
（十六）公司董事会设立审计委员会并可根据 （十六）公司董事会设立审计委员会并可根据
需要设立包括但不限于战略、薪酬与考核、提名 需要设立包括但不限于战略、薪酬与考核、提名等等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事部由董事组成，其中，审计、薪酬与考核、提名委 组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担员会中独立董事占多数，并担任召集人，审计委 任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提专门委员会工作规程或工作细则，规范专门委员 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
会的运作。 数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作
规程或工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选， 第一百五十一条 监事辞职应向监事会提交书
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监
职务。 事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席由 至 5 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
召集和主持监事会会议。 和主持监事会会议。
第二百一十四条 本公司章程自公司 2021 年年 第二百一十四条 本公司章程自公司 2024 年第一
度股东大会审议通过之日起生效，原《公司章程》 次股东大会审议通过之日起生效，原《公司章程》
同时废止。 同时废止。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
三、本次相关制度修订明
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