甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 蓝科高新
股票代码： 601798
收购人： 中国浦发机械工业股份有限公司
住所： 上海市普陀区中山北路1737号402室
通讯地址： 上海市普陀区中山北路1737号402室
签署日期：2020年9月29日
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“浦发机械”）在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在蓝科高新拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系蓝科高新控股股东中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”） 将其持有蓝科高新180,809,381 股股份（占上市公司股份总数的 51%）对应的表决权等权利委托给浦发机械行使。蓝科高新实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有浦发机械54.15%的股权，为浦发机械的控股股东。本次收购系同一控制下的表决权委托，不会导致蓝科高新实际控制人发生变化。本次收购已获得中国能源董事会以及收购人董事会审议通过。
本次收购将导致收购人持有上市公司的股份表决权超过30%，触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条相关规定“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份”，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明...... 2
目录 ...... 4
第一节 收购人介绍...... 8
一、收购人基本情况 ...... 8
二、收购人的控股股东及实际控制人的情况 ...... 8
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 9
四、收购人最近五年收到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 11
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 12
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况...... 13
第二节 收购决定及收购目的 ...... 14
第三节 收购方式...... 15
一、收购人持有上市公司股份情况 ...... 15
二、本次收购相关协议的主要内容 ...... 15
三、本次收购相关股份的权利限制情况 ...... 19
四、本次收购获得相关部门批准情况 ...... 19
第四节 资金来源及支付方式...... 20
第五节 免于发出要约的情况...... 21
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 21
第六节 后续计划...... 22
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划 ...... 22
二、未来 12 个月内对上市公司的重组计划 ...... 22
三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ...... 22
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 22
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 22
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ...... 23
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 23
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 24
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 24
二、本次收购对同业竞争和关联交易的影响 ...... 24
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 27
一、与蓝科高新及其子公司之间的交易 ...... 27
二、与蓝科高新的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 27
三、对拟更换的蓝科高新董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 27
四、其他对蓝科高新有重大影响的合同、默契或者安排 ...... 27
第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况...... 28
一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 28
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易
股份的情况...... 28
第十节 收购人的财务资料...... 29
一、收购人最近三年合并财务报表 ...... 29
二、收购人财务报告的审计意见说明 ...... 36
三、收购人重要会计政策和会计估计 ...... 37
四、收购人会计制度及主要会计政策一致性的说明 ...... 37
第十一节 其他重大事项...... 38
收购人声明...... 39
律师声明...... 40
第十二节 备查文件...... 41
一、备查文件目录......41
二、备查文件的备置地点 ...... 41
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
蓝科高新/上市公
指 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
司
浦发机械/
指 中国浦发机械工业股份有限公司
信息披露义务人
中国能源 指 中国能源工程集团有限公司
信 息 披 露 义 务 人 接 受 中 国 能 源 将 其 所 持 有 的 蓝
本次权益变动、本
指 科高新 180,809,381 股股份，占上市公司股权比
次转让
例的 51%对应的表决权等权利的委托
《 表 决 权 委 托 协 信息披露义务人与中国能源签署的《表决权委托
指
议》 协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《15 号准则》 指
则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《16 号准则》
——上市公司收购报告书》
《 甘肃蓝科石化高新装备股 份 有 限 公 司 收 购 报 告
本报告书 指
书》
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 中国浦发机械工业股份有限公司
注册地址 上海市普陀区中山北路 1737 号 402 室
法定代表人 李延平
注册资本 人民币 22,139.4657 万元
统一社会信用代码 91310000132205323F
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
实业投资，从事货物及技术进出口业务，国内贸易（除专项规定
外），成套设备、成套项目，工程项目管理服务，从事建筑工程、
经营范围 电力工程、石化工程等专业领域的技术咨询、技术转让、技术开
发；承包与其实力、规模、小相适应的国外工程项目，对外派遣
实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发。
成立日期 1992 年 9 月 22 日
经营期限 1992 年 09 月 22 日至无固定期限
控股股东 中国机械工业集团有限公司
通讯地址 上海市普陀区中山北路 1737 号 402 室
联系电话 021-61397700
二、收购人的控股股东及实际控制人的情况
中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有浦发机械 54.15%的股权，为浦发机械的控股股东。
国机集团为国有独资公司，实际控制人为国务院国资委。
1、控股股东基本情况
名称 中国机械工业集团有限公司
注册地址 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人 张晓仑
注册资本 2,600,000 万元
统一社会信用代码 911100001000080343
企业类型 有限责任公司（国有独资）
对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项
目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生
产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境
内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；
经营范围
组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览
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