北京海润天睿律师事务所
关于中国浦发机械工业股份有限公司免于
以要约方式增持股份的
法律意见书
中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022
电话：（010）65219696 传真：（010)88381869
目 录
释 义......1
一、收购人的主体资格......3二、本次收购是否符合《收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形
......4
三、本次收购履行的程序......4
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍......5
五、本次收购的信息披露......5
六、本次收购过程中是否存在证券违法行为......6
七、结论性意见......6
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
收购人、浦发机械 指 中国浦发机械工业股份有限公司
蓝科高新、上市公司 指 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
中国能源 指 中国能源工程集团有限公司
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
本次收购 指 浦发机械接受中国能源所持有的蓝科高新180,809,381股股份
（占上市公司股权比例的51%）对应的表决权等权利的委托
本所 指 北京海润天睿律师事务所
《收购报告书》 指 《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市
公司收购报告书》
本法律意见书 指 《北京海润天睿律师事务所关于中国浦发机械工业股份有限
公司免于以要约方式增持股份的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系计算时四舍五入所致。
北京海润天睿律师事务所
关于中国浦发机械工业股份有限公司免于以要约方式增持股份的
法律意见书
致：中国浦发机械工业股份有限公司
本所接受浦发机械的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，就浦发机械接受中国能源所持有的蓝科高新 180,809,381 股股份（占上市公司股权比例的 51%）对应的表决权等权利的委托所涉及的免于以要约方式增持股份的有关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师作如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
2、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对浦发机械本次收购是否免于发出要约事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师已得到浦发机械的保证，即其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，且无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处, 其中提供的材料为副本或复印件的，保证复印件和原件、正本和副本完全一致。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关机构出具的专业报告、说明或其他文件。
5、本所律师仅对免于发出要约事宜涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表如下法律意见：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据浦发机械提供的上海市市场监督管理局于2020年7月17日核发的营业执照、现行有效的公司章程等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，浦发机械的基本情况如下：
名称 中国浦发机械工业股份有限公司
统一社会信用代码 91310000132205323F
法定代表人 李延平
注册资本 22139.4657 万元
类型 其他股份有限公司（非上市）
成立时间 1992年 9 月 22日
住所 上海市普陀区中山北路 1737 号 402 室
营业期限 1992年 9 月 22日至不约定期限
实业投资，从事货物及技术进出口业务，国内贸易（除专项规定外），
成套设备、成套项目，工程项目管理服务，从事建筑工程、电力工程、
经营范围 石化工程等专业领域的技术咨询、技术转让、技术开发；承包与其实
力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程
所需的劳务人员，房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
根据《收购报告书》、企业产权登记表并经浦发机械书面确认，截至本法律意见书出具之日，国机集团持有浦发机械 54.15%股权，为浦发机械的控股股东。国机集团为国有独资公司，实际控制人为国务院国资委。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人出具的承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本法律意见书出具日，浦发机械不存在《收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为合法设立且有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
二、本次收购是否符合《收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形
本次收购前，中国能源直接持有蓝科高新 180,809,381 股股份，占蓝科高新总股本的 51.00%。
2020 年 8 月 28 日，收购人浦发机械与中国能源签署《表决权委托协议》，
将其持有的蓝科高新 180,809,381 股股份（占蓝科高新总股本的 51%），包括上述股份因蓝科高新配股、送股、资本公积转增股本、拆股等而增加的股份对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权等财产性权利之外的其他权利委托由浦发机械行使。
根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定，收购人与出让人能够证明股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购完成后，中国能源仍持有蓝科高新 180,809,381 股股份，占蓝科高新总股本的 51.00%，但因表决权委托于浦发机械，故蓝科高新控股股东变更为浦发机械。中国能源控股股东为浦发机械，本次收购系同一控制下的表决权转让，未导致蓝科高新实际控制人发生变更，浦发机械符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项关于免于以要约方式增持股份的规定。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。
三、本次收购履行的程序
根据浦发机械、中国能源提供的决策文件以及浦发机械出具的承诺等资料，本次收购所涉及双方已履行以下程序：
1、2020 年 8 月 25 日，浦发机械召开第八届董事会第六次会议，审议通过
《关于中国能源将持有蓝科高新 51%股权对应表决权委托予公司的议案》。
2、2020 年 8 月 25 日，中国能源召开第二届董事会临时会议，审议同意中
国能源将持有的蓝科高新 180,809,381 股股份（占蓝科高新股本总额的 51%）对应的表决权委托浦发机械行使。
截至本法律意见书出具之日，本次收购相关方已经履行了相应的审议程序。
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
本次收购系收购人浦发机械接受中国能源所持有的蓝科高新 180,809,381 股股份（占上市公司股权比例的 51%）对应的表决权等权利的委托，不涉及股权权属变更。
根据《收购报告书》、蓝科高新提供的合并普通账户和融资融券信用账户前200 名明细数据表等资料，中国能源持有蓝科高新 180,809,381 股股份，股权权属清晰，中国能源有权将所持蓝科高新 180,809,381 股股份所对应的表决权等财产性权利之外的其他权利委托给浦发机械，且浦发机械具备实施本次收购的主体资格。就本次收购，浦发机械与中国能源亦已签署《表决权委托协议》，该《表决权委托协议》经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章，协议内容没有违反相关法律法规及浦发机械、中国能源的公司章程。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
根据蓝科高新公开披露信息，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行的信息披露情况如下：
1、2020 年 8 月 29 日，蓝科高新公告了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限
公司关于控股股东签署表决权委托协议暨股东权益变动的提示公告》《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司详式权益变动报告书》。
2、2020 年 9 月 23 日，蓝科高新公告了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限
公司收购报告书摘要》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已公告本次收购相关事宜，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的适用规则及要求
履行后续信息披露义务。
六、本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人
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