证券代码：601798 证券简称：蓝科高新 公告编号：临2018-010
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称公司）第四届 董事会第二次会议通知于2018年4月12日，以电话、电子邮件等 方式通知全体董事，会议于2018年4月22日以现场方式召开，会 议应到董事9人，实到董事9人，会议由公司董事长张延丰先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
会议经与会董事审议并以记名投票表决方式通过如下决议：
一、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
二、审议通过了《2017年度总经理工作报告》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《2017年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2017
年度独立董事述职报告》。
公司独立董事将于年度股东大会上向股东报告2017年度履职情况。
四、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2017年度内部控制评价报告》。
五、审议通过了《2017年度内部控制审计报告》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《内部控制审计报告》。
六、审议通过了《2017年度财务决算报告》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《2017年年度报告及其摘要》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年年度报告及其摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《2017年度利润分配预案》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
(一) 2017年度利润分配预案
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年年度
归属于母公司所有者的净利润为-87,196,701.84元。加上年初未分配
利润428,092,517.62元，，当年提取盈余公积1,456,788.99元，可供
股东分配的利润为339,439,026.79元。
鉴于公司2017年度亏损90,950,801.10元，按照《公司法》、《公
司章程》等相关规定，公司拟定2017年度利润分配预案如下：
2017 年度不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也
不以公积金转增股本。
(二) 董事会对利润分配预案的说明
1. 行业及公司经营基本情况
a) 国际原油价格经历多年低位震荡后，在2017年开始企稳回升，
市场情绪趋于稳定，但我国石油和石油化工行业设备投资动力尚未形成，依然呈下降之势。面对市场出现的经济下行压力加重和产业结构性调整矛盾叠加，造成市场竞争日趋激烈，同行之间恶性竞争、非理 性压价等，为承揽合同额只有降低价格。2015年至2017年年均签订 合同7.8亿元，根本无法满足现有产能。
b) 近三年产品毛利率持续下降，2017年达到历史最低点18.63%，
除了合同价格偏低外，还和折旧与摊销固定成本连续上涨及产品产量徘徊不前，导致产品单位成本增加有关。加之，2017 年钢材价格上涨，进一步压缩毛利空间。
c) 2017年全年完工产品重量为15,617.83吨，同比增长1,749.38
吨，但较2015年减少4,390.03吨，产品产量不高。市场竞争激烈，
产品小而散、结构复杂，设计、工艺、生产等流程延长，这与合同交货期缩短的矛盾日益突出。
d) 近年来由于劳动力紧缺，导致招工困难，给企业生产发展带来
一定影响。
2. 留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
根据预测，2018 年流动性资金仍将处于趋紧的局面,公司留存未
分配利润的用途为 2018 年对外投资计划以及维持日常业务的流动资
金需求。
公司未分配利润的使用，将有利于降低公司的财务费用及增强核心竞争力，顺利推进公司战略的发展。
综上所述，拟定的2017年度利润分配预案有利于维护广大投资者
特别是中小投资者的长远利益，有助于优化公司资产业务结构、提高公司抗风险能力及盈利水平，从而进一步提升公司的核心竞争能力。
（三）独立董事意见
公司独立董事对该分配预案发表了独立意见，认为公司董事会提出的2017年度利润分配预案符合证监会、上交所的有关规定和要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，兼顾了公司发展和公司股东特别是中小股东的利益，体现了对公司和股东合理的投资回报。同意将上述预案提交公司2017年年度股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《2018年第一季度报告》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年第一季度报告》。
十、审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》
表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
此议案关联董事张延丰、陈永红、贾晓枫、黄建洲、陈贯佩、解庆回避表决，由非关联方董事进行表决。本议案已经独立董事事前认可并发表独立意见，内容详见同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《蓝科高新关于预计2018年度日常关联交易的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》信会师报字[2018]第 ZB10878号，此项议案保荐机构出具了专项核查意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司申请金融机构综合授信的议案》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
为保证公司经营生产流动资金的运行，特向以下金融机构申请续延及新增综合授信及金融业务共计人民币贰拾伍亿元，期限为壹年，分别为以下金融机构：
1.向招商银行股份有限公司兰州分行申请续延人民币贰亿元综合授信。
2.向兰州银行股份有限公司申请续延人民币贰亿元综合授信。
3.向中国银行股份有限公司甘肃分行申请续延人民币贰亿元综合授信。
4.向中国建设银行股份有限公司甘肃分行申请续延人民币伍亿元综合授信。
5.向中信银行股份有限公司兰州分行申请续延人民币壹亿元综合授信。
6.向中国进出口银行申请续延人民币伍亿元综合授信。
7.向民生银行兰州分行申请续延人民币壹亿元综合授信。
8.向兴业银行兰州分行申请续延人民币贰亿元综合授信,新增兴业金融租赁有限责任公司融资租赁业务贰亿元。
9.向浙商银行股份有限公司申请续延人民币叁亿元综合授信。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于蓝科高新为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》，本议案独立董事出具同意意见。
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司《关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修订公司章程的议案》,本议案独立董事出具了同意意见。
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司《蓝科高新关于修订公司章程的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司《蓝科高新关于更换证券事务代表的公告》。
十六、审议通过了《关于制定蓝科高新“三重一大”政策制度实施办法（试行）的议案》。
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，本议案独立董事出具了同意意见。
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司《蓝科高新关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司《蓝科高新关于召开2017年年度股东大会的通知》
特此公告。
上网公告附件：
1.蓝科高新独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及其他事项的独立意见。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
2018年4月24日
