证券代码：601789 证券简称：宁波建工 上市地点：上海证券交易所
宁波建工股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
交易类型 交易对方
发行股份购买资产 宁波交通投资集团有限公司
独立财务顾问
二零二四年十一月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方宁波交通投资集团有限公司声明如下：
“1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
2、本公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意宁波建工股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构及人员声明......3
目 录...... 4
释 义...... 9
重大事项提示......13
一、本次交易方案简要介绍...... 13
二、本次交易对上市公司的影响...... 14
三、本次交易履行相关审批程序的情况...... 16
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划...... 17
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 18
重大风险提示......21
一、与本次交易相关的风险...... 21
二、与标的资产相关的风险...... 22
三、其他风险...... 24
第一节 本次交易概述......25
一、本次交易的背景及目的...... 25
二、本次交易方案情况...... 27
三、本次交易的性质...... 30
四、本次交易对上市公司的影响...... 31
五、本次交易履行相关审批程序的情况...... 33
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 34
第二节 上市公司基本情况......41
一、公司基本信息...... 41
二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况...... 42
三、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 49
四、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 50
五、上市公司主要财务数据及财务指标...... 51
六、上市公司诚信情况及合法合规情况...... 52
第三节 交易对方基本情况......53
一、交易对方基本情况...... 53
二、历史沿革...... 53
三、最近三年注册资本变化情况...... 57
四、股权控制关系...... 57
五、主营业务发展情况...... 57
六、最近两年主要财务数据...... 58
七、最近一年简要财务报表...... 58
八、交易对方下属企业...... 59
九、交易对方与上市公司之间的关联关系...... 60
十、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明...... 60
十一、交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况...... 61
十二、交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况...... 61
第四节 交易标的基本情况......62
一、标的公司基本情况...... 62
二、标的公司历史沿革...... 62
三、产权控制关系...... 69
四、下属企业基本情况...... 70
五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 73
六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况...... 82
七、主营业务情况...... 84
八、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项...... 105
九、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产...... 105
十、债权债务转移情况及员工安置情况...... 105
十一、主要财务情况及会计政策...... 106
第五节 标的资产评估情况...... 119
一、标的资产的评估情况......119
二、重要子公司评估情况...... 187
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 188
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见...... 191
第六节 本次交易发行股份情况......193
一、发行股份的种类、面值及上市地点...... 193
二、定价基准日和发行价格...... 193
三、发行对象和发行数量...... 194
四、锁定期安排...... 194
五、过渡期损益安排...... 195
六、滚存未分配利润安排...... 195
七、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...... 195
第七节 本次交易主要合同......197
一、发行股份购买资产协议...... 197
二、其他协议...... 201
第八节 本次交易的合规性分析......202
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 202
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定...... 207
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 207
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定...... 210
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定......211
六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条规定......211
七、本次交易不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形...... 212
八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确
意见...... 213
第九节 管理层讨论与分析......214
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 214
二、交易标的行业特点...... 219
三、交易标的核心竞争力及行业地位...... 230
四、交易标的财务状况分析...... 232
五、交易标的盈利能力分析...... 265
六、交易标的现金流量分析...... 279
七、上市公司对拟购买资产的整合管控安排...... 284
八、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标影响的分析...... 285
第十节 财务会计信息......290
一、标的资产最近两年及一期财务会计信息...... 290
二、最近一年及一期简要备考合并财务报表...... 294
第十一节 同业竞争与关联交易......294
一、同业竞争情况...... 299
二、关联交易情况...... 302
第十二节 风险因素......319
一、与本次交易相关的风险...... 319
二、与标的资产相关的风险...... 320
三、其他风险...... 323
第十三节 其他重要事项......324
一、担保与非经营性资金占用情况...... 324
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 325
三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况...... 325
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 326
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明...... 326
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 328
七、本次交易披露前上市公司股票价格波动情况...... 328
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见......330
一、独立董事意见...... 330
