证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2019-016
宁波建工股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波建工股份有限公司第四届董事会第五次会议于2019年4月12日发出会议通知，于2019年4月24日以现场方式召开。本次会议应参加董事11名，现场出席10名，董事陈贤华因出差委托董事翁海勇表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经记名投票方式表决通过了如下议案：
一、关于2018年度董事会工作报告的议案
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、关于2018年度总经理工作报告的议案
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于2018年度报告及其摘要的议案
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、关于2018年度财务决算报告的议案
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、关于2018年度利润分配的议案
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的财务报告：2018年度母公司实现的净利润152,701,523.20元，加上年初未分配利润423,440,388.69元，减去已支付2017年普通股利68,325,600.00元，本次可供分配给股东的利润为507,816,311.89元：减去按10%提取法定盈余公积15,270,152.32元，本次可供分配给股东的利润为492,546,159.57元。拟以2018年末股本976,080,000.00股为基数，每10股派现金红利0.70元（含税），应付2018年普通股股利68,325,600.00元，剩余未分配利润424,220,559.57元结转下年度。
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
七、关于公司2019年度银行贷款及授信担保总额相关事项的议案
结合银行授信额度管理惯例、公司2018年度接受的授信和直接申请的贷款及其他形式贷款情况，公司2018年度股东大会召开日至2019年度股东大会召开日，宁波建工母公司安排申请授信额度（含直接申请贷款及其他贷款形式）不超过58亿元人民币。其中贷款额度不超过33亿元，银行保函、承兑汇票、信用证、保理等不超过25亿元。具体授权公司董事会办理。
公司董事会认为公司2018年度担保事项审议及办理程序规范，严格控制了担保风险，公司对2019年担保的预计符合公司的经营实际，同意将2019年担保情况的预计事项提交公司股东大会审议通过后实施。
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联
交易预计的议案
本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事徐文卫、
孟文华、潘信强、翁海勇、陈建国、陈贤华回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、关于向宁波建工工程集团有限公司增资的议案
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十、关于向宁波市政工程建设集团股份有限公司增资的议案
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十一、关于向宁波建工建乐工程有限公司增资的议案
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十二、关于计提商誉减值准备的议案
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十三、关于会计政策变更的议案；
公司董事会认为本次公司会计政策的变更符合财政部相关政策
的要求，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不
存在损害公司和股东利益的情形。
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十四、关于修订《公司章程》的议案
为规范公司治理，公司董事会拟同意对公司章程相应条款进行修
订，具体如下：
序
修订前 修订后（修订内容为加粗部分）
号
第二十三条公司在下列 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法
1 情况下，可以依照法律、行政律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
法规、部门规章和本章程的规本公司的股份：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
的其他公司合并； 励；
（三）将股份奖励给本公 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
司职工； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
做出的公司合并、分立决议持换为股票的公司债券；
异议，要求公司收购其股份的。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
除上述情形外，公司不进所必需。
行买卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条公司收购本第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列
公司股份，可以选择下列方式方式之一进行：
之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞
价交易方式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
2 （三）中国证监会认可的公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
其他方式。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司
收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国
证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十五条公司因本章 第二十五条公司因本章程第二十三条第一
程第二十三条第（一）项至第款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
（三）项的原因收购本公司股司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
份的，应当经股东大会决议。第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
公司依照第二十三条规定收购（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分
本公司股份后，属于第（一）之二以上董事出席的董事会会议决议。
3 项情形的，应当自收购之日起 公司依照章程第二十三条第一款规定收购
10日内注销；属于第（二）项、本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
第（四）项情形的，应当在6收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
个月内转让或者注销。 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
公司依照第二十三条第第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
（三）项规定收购的本公司股公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
份，将不超过本公司已发行股发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
份总额的5%；用于收购的资金或者注销。
应当从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当1年内
转让给职工。
第四十四条本公司召开 第四十四条本公司召开股东大会的地点为：
股东大会的地点为：本公司住本公司住所地、公司办公所在地或股东大会通知
所地。 中确定的适当地点。
股东大会将设置会场，以 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票
4 现场会议形式召开。公司还可相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择
以提供网络方式为股东参加股应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东
东大会提供便利。股东通过上大会的,视为出席。公司应当保证股东大会会议合
述方式参加股东大会的，视为法、有效，为股东参加会议提供便利。
出席。
第七十条董事、监事、高 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东
5 级管理人员在股东大会上就股大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
东的质询和建议做出解释和说 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时
明。 间。
第九十六条董事由股东 第九十六条董事由股东大会选举或者更换，
大会选举或更换，任期3年。并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事6 董事任期届满，可连选连任。任期3年，任期届满可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大 ……
会不能无故解除其职务。
……
第一百零七条董事会行 第一百零七条董事会行使下列职权：
使下列职权： ……
…… （十六）决定公司因本章程第二十三条第
7 （十六）法律、行政法规、（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
部门规章或本章程授予的其他收购本公司股份的事项；
职权。 （十七)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
新增 第一百零八条公司董事会设立审计、战略、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
8 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
