证券简称：宁波建工 证券代码：601789 编号：2017-073
宁波建工股份有限公司
2017年员工持股计划
（草案）摘要
二零一七年十一月
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”）2017年员工持股计划将
在公司股东大会通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性；
2、有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在不成立的风险；
4、本次员工持股计划相关信托合同尚未签订，存在不确定性；
5、目前信托计划尚未设立，未来可能存在因相关监管政策发生变化导致信托计划无法实施的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、宁波建工股份有限公司2017年员工持股计划（草案）（以下简称“本期员
工持股计划”）系宁波建工依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《宁波建工股份有限公司章程》的规定制定。
2、参加本期员工持股计划的人员范围为公司的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干员工。
3、本期员工持股计划设立时计划筹集资金总额不超过 16,880万元，以“份”
作为认购单位，每份份额为1元，本期员工持股计划份数合计不超过为16,880万
份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定，本期员工持股计划设立后将设立集合资金信托计划进行管理，并全额认购该集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）的次级份额。
4、本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
5、本次信托计划拟募集资金总额为不超过42,200万元，按照不超过1.5:1的
比例设立优先级和次级份额。信托计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益，优先级份额的预期年化收益率预计不超过 6.3%。公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公司为本次参与员工持股计划的员工自筹资金部分提供保本保障，同时对于信托计划优先级份额的权益承担差额补足义务。
6、本期员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有宁波建工（股票代码：601789）股票，应当在股东大会审议通过后 6个月内，根据本期员工持股计划的安排，完成股票的购买。
7、本期员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会审议通过本次员工持
股计划且信托计划成立之日起计算，本期员工持股计划的存续期满后自行终止。
信托计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过
户至信托计划名下之日起算。
8、鉴于目前实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，公司本期员工持股计划持有的股票数量尚不确定。公司员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
9、公司董事会对本期员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本期员工持股计划，本期员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
10、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的参与对象、确定标准
本期员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。参加本期公司员工持股计划的人员为公司员工，在公司或公司下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，具体为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干员工。
三、员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的员工不超过 326名。其中公司董事（不含独立董
事）7名、监事5名、高管2名，分别为董事长、总经理徐文卫，副董事长孟文华，
副董事长潘信强，副董事长翁海勇，董事陈建国、陈贤华、王善波，监事会主席卢祥康，监事张子江、郁武铮、张翔、仇通亮，副总经理陈宝康，财务总监、董事会秘书李长春。公司董事监事高级管理人员合计认购的总份额不超过 4,784万份，占本员工持股计划总份额的比例为28.34%；其他员工312人，合计认购份额不超过12096万份，占本员工持股计划总份额的比例为71.66%。
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例如下： 序号 持有人 出资额上限（万元） 占员工持股计划的比例(%)
1 董事、监事、高级管 4784 28.34
理人员
2 其他员工 12096 71.66
合计 16880 100
员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购金额根据员工实际缴款情况确定。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
四、2017年员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）、员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划设立后将委托资产管理人成立信托计划进行管理。信托计划拟募集资金总额为不超过 42,200万元，按照不超过 1.5:1的比例设立优先级和次级份额。优先级份额募集金额不超过 25,320万元。信托计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益，优先级份额的预期年化收益率预计不超过 6.3%。本次员工持股计划全额认购拟设立的信托计划次级份额，认购金额不超过 16,880万元。本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公司为本次参与员工持股计划的员工自筹资金部分提供保本保障，同时对于信托计划优先级份额的权益承担差额补足义务。
（二）员工持股计划的股票来源
本期员工持股计划设立后将全额认购信托计划的次级份额。信托计划主要投资范围为购买和持有宁波建工（股票代码601789）股票。
信托计划份额上限为 42,200万份，按照不超过 1.5:1的比例设立优先级份额
和次级份额。信托计划在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内直接通过包
括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让以及法律法规允许的其他方式获得公司股票并持有。
以该信托计划的规模上限42,200万元和公司2017年11月23日的收盘价4.46
元测算，该信托计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 9,461万股，占公
司现有股本总额的 9.69%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终
持有的股票数量以实际执行情况为准。
公司员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单
个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
五、公司融资时员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，并提交持有人会议对是否参与融资事项进行审议。
六、员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应履行的程序
（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔购
买之标的股票登记至信托计划时起计算。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（二）员工持股计划的存续期
本期员工持股计划的存续期为24个月，自本期员工持股计划成立之日起计算。
（三）员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序
本期员工持股计划的存续期届满前，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本期员工持股计划所对应持有的股票权益无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
另外，本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
（4）其他法律、法规以及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。
七、员工持股计划的管理模式
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
八、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
