601778 沪市 晶科科技

 证券代码：601778        证券简称：晶科科技      公告编号：2023-176
          晶科电力科技股份有限公司

 关于收购 Cordillera Solar I S.A.100%股权暨关联交
                易的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、基本情况概述

  2021 年 12 月 7 日，晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的全资下属公司 JinkoPower(HK)CompanyLimited（以下简称“晶科香港”）与关联方 JinkoSolarHoldingCo.,Ltd.的全资下属公司 JinkoSolarInternationalDevelopment Limited、JinkoSolarArgentinaILimited（以下合称“卖方”）共同签署《股权收购协议》，依据资产评估结果定价，买方晶科香港（或其指定的全资
下属公司）以 15,109,022 美元的价格收购卖方持有的 Cordillera Solar I S.A.（以
下简称“标的公司”）100%股权，Cordillera Solar I S.A.是阿根廷 San Juan 光伏
发电站（以下简称“SanJuan 电站”）的项目公司。上述收购交易已经公司 2021
年 12 月 6 日召开的第二届董事会第二十五次会议审议批准，并于 2022 年 6 月 2
日完成股权变更登记手续，CordilleraSolarIS.A.成为公司全资下属公司。本次交
易的具体内容详见公司分别于 2021 年 12 月 8 日、2022 年 6 月 7 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购 Cordillera Solar I S.A.100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-152）、《关于收购 Cordillera Solar IS.A.100%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-073）。

  因收购期间标的公司与 San Juan 电站工程总包方 Sterling & Wilson Private
Limited（以下简称“S&W”）及其关联方（以下合称“S&W 各方”）存在未决仲裁事项，卖方在《股权收购协议》中作出仲裁赔偿保证：“标的公司与 S&W的仲裁赔偿金、律师费等一切相关费用，标的公司仅承担 500 万美元费用上限，超出费用由卖方在最终裁决结果出具后的 10 个工作日内支付给买方。”


  标的公司需承担的仲裁费用上限 500 万美元已作为标的公司的未来现金流出在交易定价的资产评估中予以考虑。

    二、仲裁事项的基本情况及裁决结果

  （一）仲裁事项的基本情况

  2018年1月10日，标的公司与S&W各方分别签订了《EPC合同》和《组件供应合同》。根据合同约定，S&W各方作为SanJuan电站的工程承包方，负责整个项目的设计、采购、施工、试运行等一系列工作，并应当于2018年8月27日完成San Juan电站工程建设。

  因San Juan电站工程施工延期，并网时间延迟，标的公司根据《EPC合同》扣留部分工程款1,664.98万美元作为延迟履约补偿款。标的公司与S&W各方就项目工期延误责任、工程款支付和相关损失确认等事宜产生争议，协商和调解后未能达成一致。标的公司于2021年6月15日向美国仲裁协会的国际争议解决中心提交了仲裁申请书，要求S&W各方承担延迟履约补偿款16,649,760.00美元，并赔偿因工程延期造成的损失。美国仲裁协会的国际争议解决中心予以受理。

  （二）裁决结果

  2023年9月12日，美国仲裁协会的国际争议解决中心作出部分裁决：1、标的公司有权扣留S&W各方的项目进度款16,649,760.00美元，S&W各方不再承担其他损害赔偿责任；2、标的公司应向S&W各方支付工程尾款、已收取的保险赔偿金合计3,398,732.00美元，并自本裁决发布后30天起至该费用全额支付之日止按6%年利率计算利息；3、本案涉及的律师费、仲裁费等其他相关费用的索赔另行单独裁定。

  2023年11月30日，美国仲裁协会的国际争议解决中心作出最终裁决：1、标的公司因本案产生的律师费、仲裁成本等各项费用合计4,597,985.00美元，S&W各方应承担其中的2,292,374.08美元，并自本裁决发布后30天起至该费用全额支付之日止按6%年利率计算利息；2、本裁决连同已作出的部分裁决为本案的最终裁决。

    三、本次补偿情况

  根据最终裁决结果，经公司内部核算，标的公司需承担的费用总额合计为5,721,342.19美元，主要构成如下：


  序号                  费用名称                  金额（美元）

    1    应付S&W各方款项及利息                        3,432,253.74

    2    需承担的律师费、仲裁成本等各项杂费            2,305,610.92

    3    扣除：标的公司被收购前已支付的律师费            16,522.47

                      合计                              5,721,342.19

  该费用总额超出《股权收购协议》约定的标的公司应承担的500万美元费用上限，因此，卖方将在协议约定期限内（最终裁决结果出具后的10个工作日内）向晶科香港支付721,342.19美元作为仲裁费用补偿。

  本次收购交易尚存在利润保证、权益收益率保证等其他重要保证事项，公司将根据相关进展按照法律规定履行信息披露义务。

  特此公告。

                                      晶科电力科技股份有限公司董事会
                                                2023年12月9日