证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2021-058
晶科电力科技股份有限公司
关于对外出售电站资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易概述：晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资
子公司晶科电力有限公司（以下简称“晶科有限”或“转让方”）拟将其持有的
左云县晶科电力有限公司（以下简称“左云晶科”或“目标公司”） 和江苏旭强
新能源科技有限公司（以下简称“江苏旭强”或“目标公司”）100%股权出售给
湖北能源集团新能源发展有限公司（以下简称“湖北新能源”或“受让方”），股
权转让对价合计为 46,761.73 万元。
本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
本次交易尚未签署正式协议，公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为持续改善自持电站的结构和收益质量，公司全资子公司晶科有限拟与湖北新能源签订股权转让协议，将晶科有限持有的左云晶科和江苏旭强 100%股权出售给湖北新能源，股权转让对价合计为 46,761.73 万元。左云晶科为大同 50 兆瓦光伏电站项目的运营平台公司，江苏旭强为响水 100 兆瓦光伏电站项目的运营平台公司。本次交易预计产生税前利润 18,173.92 万元（最终以审计结果为准），本次交易完成后，左云晶科和江苏旭强将不再纳入公司合并报表范围。
（二）交易审议情况
2021 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，以 9 票同意、0
董事对该议案发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易产生的利润绝对值将超过公司最近一期经审计净利润的 10%，本次交易需提交董事会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：湖北能源集团新能源发展有限公司
类型：有限责任公司
住所： 武汉市东湖高新技术开发区关南园四路 1 号
法定代表人：陈奎勇
注册资本：66,374.01 万元人民币
成立日期：2014 年 05 月 26 日
营业期限：2014 年 05 月 26 日至长期
经营范围：风能、太阳能、分布式能源项目工程的投资开发、建设、运营管理；合同能源管理；工程设备及新能源产品的租赁、销售、调试、检修和保养；新能源技术开发、技术服务、技术咨询；电力设施承装（修、试）业务；金属加工；充电设施检修维护；新能源技术检测；防雷检测；润滑油、绝缘油、燃料油及石油化工产品（以上均不含危险化学品）的检测服务；工程测量；计量检定；新能源专业承包；劳务分包；货物的进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股东结构：湖北能源集团股份有限公司（000883.SZ）持有湖北新能源 100%股权。湖北能源集团股份有限公司的控股股东为中国长江三峡集团有限公司。
主要财务数据：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 12月 31 日，湖北新能源的资产总额为 9,221,845,317.28 元人民币，资产净额为
2,634,315,540.41 元人民币；2020 年 1-12 月实现营业收入为 1,020,764,525.95 元
人民币，净利润 448,850,148.69 元人民币。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
旭强100%股权。
（二）交易标的公司基本情况
1、左云县晶科电力有限公司
类型：有限责任公司
住所： 左云县云兴镇云新东大街（工行职工住宅楼）
法定代表人：邹志广
注册资本：5,000 万元人民币
营业期限：2015 年 07 月 23 日至 2045 年 07 月 22 日
经营范围：太阳能光伏发电及相关项目的开发、投资、建设、运营；电力技术咨询、服务；建筑工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：公司全资子公司晶科有限持有左云晶科 100%股权，左云晶科为公司间接持股的全资下属公司。
2、江苏旭强新能源科技有限公司
类型：有限责任公司
住所： 江苏响水沿海经济开发区内
法定代表人：邹志广
注册资本：20,000 万元人民币
营业期限：2013 年 03 月 19 日至 2043 年 03 月 18 日
经营范围：新能源技术研发；建筑工程设计与施工、新能源电力工程设计（凭资质证书方可经营）；机电设备安装；太阳能光伏发电；电力技术咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：公司全资子公司晶科有限持有江苏旭强 100%股权，江苏旭强为公司间接持股的全资下属公司。
（三）权属状况说明
标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易前，标的股权已质押给金融机构，本次协议签订后，公司将进行相关解质押手续。
（四）相关资产运营情况的说明
左云晶科是大同50兆瓦光伏电站项目的运营平台公司，该电站位于山西省大同市，电站的建设备案总容量为50兆瓦，实际装机容量为50.08兆瓦，于2016年6
月建成并网投入商业化运营。该电站2020年发电量为7,278.43万度。
江苏旭强是响水100兆瓦光伏电站项目的运营平台公司，该电站位于江苏省盐城市，电站的建设备案总容量为100兆瓦，实际装机容量为100.78兆瓦，于2014年9月建成并网投入商业化运营。该电站2020年发电量为11,784.29万度。
（五）标的公司最近一年一期主要财务数据
1、左云晶科
单位：元
主要财务指标 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 530,041,175.10 522,562,972.19
负债总额 450,431,170.22 445,668,585.12
资产净额 79,610,004.88 76,894,387.07
主要财务指标 2021 年 1-3 月 2020 年
营业收入 13,236,603.36 58,168,736.06
净利润 4,043,364.61 19,077,780.75
注：以上2020年度数据经具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-3月数据未经审计。
2、江苏旭强
单位：元
主要财务指标 2021 年 1 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 831,145,297.40 770,938,107.57
负债总额 616,314,264.58 547,830,873.17
资产净额 214,831,032.82 223,107,234.40
主要财务指标 2021 年 1 月 2020 年
营业收入 4,407,084.07 103,053,598.74
净利润 -1,913,564.47 10,853,408.13
注：以上数据经具有从事证券期货业务资格的信永中和会计事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）交易定价说明
根据交易基准日目标公司的审计结果及电站发电、消缺等情况，经双方协商一致，最终确定左云晶科和江苏旭强各自100%股权的转让价格分别为19,000万元人民币和27,761.73万元人民币。
（七）其他情况说明
1、截至2021年4月底，晶科有限对左云晶科、江苏旭强的融资租赁业务提供连带责任担保的余额分别为人民币20,772万元和41,221.95万元，担保到期日分别为2031年3月30日和2029年4月26日。
协议双方将在项目交割后尽快安排解除晶科有限对左云晶科和江苏旭强的融资担保事宜。
2、截至交易基准日，左云晶科应付晶科有限的借款净额为18,311.81万元人民币，江苏旭强应付晶科有限的借款净额为10,058.54万元人民币。左云晶科和江苏旭强应按照协议约定的时间节点向晶科有限偿还上述借款。
3、左云晶科、江苏旭强不存在委托理财的情况。
四、交易协议的主要内容
转让方晶科有限与受让方湖北新能源拟签署的《股权转让协议》内容主要如下：
（一）合同主体与交易价格：根据目标公司持有的光伏电站现状，各方同意，左云晶科100%股权的转让价格为19,000万元，江苏旭强100%股权的转让价格为19,000万元和27,761.73万元。
（二）价款支付：
1、完成股权变更工商登记手续后，湖北新能源向晶科有限支付全部股权转让款合计46,761.73万元；
2、目标公司将在完成资料交接、过渡期审计及协议约定的消缺整改事项的各完成时点，分期偿还应付晶科有限的全部借款。
（三）过渡期及期间损益
1、左云晶科和江苏旭强的交易基准日分别为2020年12月31日和2021年1月31日，交割日为标的股权完成工商变更登记手续之日。过渡期指自基准日起至交割日止。
2、各方同意，过渡期损益归受让方所有，具体金额以《过渡期审计报告》为准。
（四）其他约定：
1、转让方承诺左云晶科和江苏旭强的电站项目2021年7月1日至2024年6月30日的三年平均发电量分别不低于7,800万千瓦时和12,413万千瓦时，实际核准电量不足承诺发电量的，需按约定进行赔偿。为了发电量考核的合理性，双方同意发电量业绩承诺期间内由本公司承接目标电站运维工作。
2、转让方应在协议生效后的15个工作日内，解除目标公司的股权质押，并配合受让方在解除股权质押后5个工作日内完成目标公司股权转让的全部手续。
否则，受让方有权利单方解除本协议，不承担任何违约责任。
（五）生效条
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