601778 沪市 晶科科技

 证券代码：601778        证券简称：晶科科技      公告编号：2020-075
          晶科电力科技股份有限公司

          关于对外出售电站资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
   交易概述：晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资
  子公司晶科电力有限公司（以下简称“晶科有限”或“转让方”）拟将其持有的
  安陆盛和新能源开发有限公司（以下简称“安陆盛和”或“目标公司”）100%股
  权出售给湖北能源集团新能源发展有限公司（以下简称“湖北新能源”或“受让
  方”），股权转让对价为 2,373.40 万元。
   本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
  定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
   本次交易尚未签署正式协议，公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。
  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  为改善资产结构，回笼资金，降低国补拖欠对公司的影响，公司全资子公司晶科有限拟与湖北新能源签订股权转让协议，将晶科有限持有的安陆盛和 100%股权出售给湖北新能源，股权转让对价为 2,373.40 万元。安陆盛和为安陆雷公20 兆瓦农光互补光伏电站项目的运营平台公司。本次交易预计产生税前利润1,711.18 万元（最终以审计结果为准），本次交易完成后，安陆盛和将不再纳入公司合并报表范围。

  （二）交易审议情况

  2020 年 12 月 4 日，公司召开第二届董事会第八次会议，以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外出售电站资产的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。


  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，相同交易类别下标的相关的各项交易，需连续十二个月累计计算。过去十二个月内，公司已出售阳谷县一德光伏科技有限公司 95%股权、铅山县晶泰光伏电力有限公司70%股权、大安市晶科电力有限公司 100%股权、安丘市晶鸿光伏电力有限公司100%股权、长春市盛步光伏电力有限公司 100%股权、宝应县晶盛光伏电力有限公司 100%股权、沈阳晶步光伏电力有限公司 100%股权、缙云县晶科光伏发电有限公司 70%股权、张家口晶科新能源有限公司 100%股权和横峰县晶科电力有限公司 100%股权，上述交易产生的利润的绝对值累计额为 7,141.17 万元（最终以审计结果为准）。若本次交易成功实施，公司及控股子公司连续十二个月内出售资产交易产生的利润绝对值累计额将达到公司最近一期经审计净利润的 10%，本次交易需提交董事会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

  公司名称：湖北能源集团新能源发展有限公司

  类型：有限责任公司

  住所： 武汉市东湖高新技术开发区关南园四路 1 号

  法定代表人：陈奎勇

  注册资本：66,374.01 万元人民币

  成立日期：2014 年 05 月 26 日

  营业期限：2014 年 05 月 26 日至长期

  经营范围：风能、太阳能、分布式能源项目工程的投资开发、建设、运营管理；合同能源管理；工程设备及新能源产品的租赁、销售、调试、检修和保养；新能源技术开发、技术服务、技术咨询；电力设施承装（修、试）业务；金属加工；充电设施检修维护；新能源技术检测；防雷检测；润滑油、绝缘油、燃料油及石油化工产品（以上均不含危险化学品）的检测服务；工程测量；计量检定；新能源专业承包；劳务分包；货物的进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

  股东结构：湖北能源集团股份有限公司（000883.SZ）持有湖北新能源 100%股权。湖北能源集团股份有限公司的控股股东为中国长江三峡集团有限公司。

  主要财务数据：经信永中和会计师事务所审计，2019 年 12 月 31 日，湖北
新能源的资产总额为828,627.97万元人民币，资产净额为218,546.54万元人民币；
2019 年 1-12 月实现营业收入为 99,412.92 万元人民币，净利润 45,126.25 万元人
民币。

    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次交易类别为出售股权，本次出售标的为晶科有限持有的安陆盛和100%股权。

  （二）交易标的公司基本情况

  公司名称：安陆盛和新能源开发有限公司

  类型：有限责任公司

  住所： 安陆市雷公镇安坪街 23 号

  法定代表人：邹志广

  注册资本：1,000 万元人民币

  成立日期：2015 年 09 月 28 日

  营业期限：2015 年 09 月 28 日至长期

  经营范围：光伏电站投资与建设；新能源技术开发、服务、咨询；太阳能技术、电力技术推广；太阳能光伏系统工程开发、施工、维护；分布式光伏发电业务；合同能源管理服务；太阳能电子设备销售；太阳能路灯系统的研发技术咨询、设计与安装。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

  股东结构：公司全资子公司晶科有限持有安陆盛和100%股权，安陆盛和为公司间接持股的全资下属公司。

  （三）权属状况说明

  标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易前，标的股权已质押给金融机构，本次协议签订后，公司将进行相关解质押手续。

  （四）相关资产运营情况的说明

  公司于2017年2月从第三方处收购取得安陆盛和100%股权。安陆盛和是安陆雷公20兆瓦农光互补光伏电站项目的运营平台公司，该电站位于湖北省孝感市，电站的建设备案总容量为20兆瓦，实际装机容量为19.77兆瓦，于2017年2月建成
度和2,330.66万度。

  （五）标的公司最近一年一期主要财务数据

                                                                      单位：元

主要财务指标              2020 年 7 月 31 日            2019 年 12 月 31 日

资产总额                            279,716,176.15                275,910,630.78

负债总额                            266,531,255.91                250,509,292.39

资产净额                            13,184,920.24                  25,401,338.39

主要财务指标                2020 年 1-7 月                    2019 年

营业收入                            11,018,632.11                  20,232,964.34

净利润                                1,216,274.86                  1,881,802.51

  注：以上2019年度数据经具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-7月数据未经审计。

  2020年7月末净资产数额较2019年末有所下降主要系2020年上半年标的公司进行分红所致。

  （六）交易定价说明

  截至2019年12月31日，目标公司净资产为人民币2,540.13万元。双方据此友好协商，最终确定安陆盛和100%股权转让价格为人民币2,373.40万元。截至2020年7月31日，安陆盛和应付晶科有限欠款合计为人民币4,534.22万元，安陆盛和应按照协议约定的时间节点向晶科有限偿还上述欠款。

  （七）其他情况说明

  1、截至2020年11月底，晶科有限对安陆盛和融资租赁业务提供连带责任担保的余额为人民币10,735.70万元，担保到期日为2028年8月14日。受让方收购安陆盛和后将对上述融资进行置换，融资置换完成后，晶科有限对安陆盛和的连带担保责任将一并解除。公司将持续关注融资置换的进展。

  2、安陆盛和不存在委托理财的情况。

    四、交易协议的主要内容

  转让方晶科有限与受让方湖北新能源拟签署的《股权转让协议》内容主要如下：

  （一）合同主体与交易价格

  1、股权转让对价：根据目标公司持有的光伏电站现状，各方同意，转让方将按照本协议约定的条款和条件向受让方转让目标公司100%股权，受让方将以承债式方式按照本协议约定的条款受让转让方持有的目标公司100%股权，并按
照本协议的约定支付股权转让款2,373.40万元。

  2、债务款项：各方确认，截至基准日2020年7月31日，目标公司向转让方借款4,534.22万元。本协议约定的付款范围及进度为支付目标公司100%股转款2,373.40万元及支付转让方借款4,534.22万元。

  （二）价款支付

  1、第一期资金支付：协议签署生效后7个工作日内，受让方向转让方支付全部股权转让价款2,373.40万元；

  2、第二期资金支付：解除股权质押，完成工商变更登记，交付营业执照、账簿和和银行账户后7个工作日内，目标公司支付转让方借款2,534.22万元;

  3、第三期资金支付：受让方全面接管标的公司，并且转让方完成技术类消缺整改事项后7个工作日内，目标公司支付转让方借款900万元;

  4、第四期资金支付：完成项目验收和约定的合规类消缺整改事项后7个工作日内，目标公司支付转让方借款500万元;

  5、第五期资金支付：完成约定的合规类消缺整改事项后7个工作日内，目标公司支付转让方借款600万元。

  在完成第二期资金支付后，第三期、第四期、第五期资金支付顺序不受先后次序约束，只以满足协议约定的相应付款条件为准。

  （三）过渡期及期间损益

  1、本次交易的基准日为2020年7月31日，交割日为标的股权完成工商变更登记手续之日。过渡期指自基准日起至交割日止。

  2、各方同意，过渡期损益归受让方所有，具体金额以《过渡期审计报告》为准。

  （四）其他约定：转让方承诺目标项目2021年-2023年的三年平均发电量不低于2,248万千瓦时，实际核准电量不足承诺发电量的，需按约定进行赔偿。为了发电量考核的合理性，双方同意发电量业绩承诺期间内由本公司承接目标电站运维工作。

  （五）生效条件：双方有权决策机构批准及法定代表人签字盖章后生效。
  （六）违约责任：任何一方违反了本协议陈述、保证条款以及其他有关其责任和义务的条款致使合同不能履行的，或者违反任何根据本协议应由该方承担的责任或义务而导致另一方遭受损失的，则违约方应当向守约方按实际损失承担赔
偿责任。

    五、该交易的目的以及对上市公司的影响

  截至2020年9月末，公司存量电站的应收国补规模约人民币48亿元。存量电站的出售有助于公司优化资产结构，加速回笼资金，并进一步避免因继续持有存量电站而导致的补贴拖欠规模继续扩大的风险。同时，国内已迎来光伏平价时代，本次出售获得的资金可用于公司开发新的平价电站项目，有利于公司进一步改善资产质量，实现长期可持续发展。

  根据公司初步测算，本次交易预计产生税前利润1,711.18万元，最终以审计结果为准。

  特此公告。

                                      晶科电力科技股份有限公司董事会