北京市环球律师事务所上海分所
关于
力帆科技（集团）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就、预留授予部分取消及
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
之
法律意见书
释义
在本法律意见书，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
本所、本所律师 指 北京市环球律师事务所上海分所及其经办律师
北京市环球律师事务所上海分所关于力帆科技（集
团）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次
本法律意见书 指 授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就、预留授予部分取消及回购注销部分已授予但尚
未解除限售的限制性股票之法律意见书
公司、上市公司、力 指 力帆科技（集团）股份有限公司
帆科技
本激励计划 指 力帆科技（集团）股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划
《激励计划（草案）》 指 《力帆科技（集团）股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票 指 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照《激励计划（草案）》规定，获得限制性股票
激励对象 指 的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
骨干
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
元 指 人民币元
北京市环球律师事务所上海分所
关于
力帆科技（集团）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、预留授 予部分取消及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
之
法律意见书
GLO2023SH（法）字第 11139 号
致：力帆科技（集团）股份有限公司
本所接受力帆科技（集团）股份有限公司的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划的法律顾问，就力帆科技 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、预留授予部分取消（以下简称“预留权益取消”）以及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售、预留权益取消以及本次回购注销的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
（二）本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（四）本所经办律师已按照业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为力帆科技本次解除限售、预留权益取消与本次回购注销事宜所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
（七）本所律师仅就与本次解除限售、预留权益取消及本次回购注销有关的中国境内法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中对有关会计、审计等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
（八）本法律意见书仅供力帆科技为本次解除限售、预留权益取消及本次回购注销事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次解除限售、预留权益取消及本次回购注销相关事项出具如下法律意见：
一、本次解除限售、预留权益取消和本次回购注销的批准和授权
（一）公司董事会于 2022 年 8 月 17 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。在审议本次激励计划相关事项时，关联董事钟弦已回避表决相关议案事项。同日，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
（二）公司监事会于 2022 年 8 月 17 日召开第五届监事会第九次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并出具了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，一致同意公司实行本次激励计划。
（三）公司监事会于 2022 年 8 月 27 日出具了《关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，根据该说明，2022 年 8 月
17 日至 2022 年 8 月 26 日，力帆科技通过公司 OA 将公司本次拟首次授予激励对象
的姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励对象名单内激励对象提出的任何异议。公司监事会认为，“本次激励计划拟首次授予激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”
（四）公司董事会于 2022 年 9 月 12 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。在审议本次激励计划相关事项时，关联董事钟弦已回避表决相关议案事项。同日，公司独立董事就本次激励计划调整事项发表了明确同意的独立意见。
（五）公司监事会于 2022 年 9 月 12 日召开第五届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并出具了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，一致同意公司实行本次激励计划。
（六）2022 年 9 月 23 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。次日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，公司董事会于 2022 年 10
月 28 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》等议案。鉴于公司本次激励计划所确定的首次激励对象中有40名激励对象因自身原因主动放弃认购其获授的全部限制性股票，本次激励计划首次授予的激励对象由 350 名调整为 310 名，首次授予的限
制性股票数量由 7,200 万股调整为 7,182.5 万股。董事会同意以 2022 年 10 月 31 日作
为首次授予日，以 2.58 元/股的授予价格向符合条件的 310 名激励对象首次授予 7,18
2.5 万股限制性股票。在审议本次激励计划相关事项时，关联董事周宗成已回避表决相关议案事项。同日，公司独立董事就本次激励计划调整以及首次授予事项发表了明确同意的独立意见。
（八）公司监事会于 2022 年 10 月 28 日召开第五届监事会第十二次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，并出具了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
（九）2022 年 11 月 30 日，公司公告了《2022 年限制性股票激励计划首次授予
结果公告》。在后续办理缴款验资的过程中，公司实际授予激励对象人数由 310 名
变更为 295 名，实际授予的限制性股票数量由 7,182.5 万股变更为 7,152.3 万股。
（十）2023 年 11 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》《关于取消授予 2022 年限制性
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