证券代码:601777 证券简称:力帆科技 公告编号:临2023-043
力帆科技(集团)股份有限公司
关于以债转股方式向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
增资标的:力帆科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司重庆睿蓝汽车制造有限公司(以下简称“睿蓝制造”)。
增资方式及金额:公司拟与全资子公司重庆万光新能源科技有限公司(以下简称“重庆万光”)及重庆力帆资产管理有限公司(以下简称“资产管理公司”)共同以债转股方式对睿蓝制造增资 30.69 亿元人民币。
特别风险提示:本次增资不涉及关联交易,也不构成重大资产重组,不会对公司的财务状况和未来经营成果造成重大不利影响。
一、增资事项概述
为加强公司财务管理,清理内部往来,优化全资子公司睿蓝制造的资本结构,充分发挥其融资功能,公司结合实际情况,拟与全资子公司重庆万光、资产管理公司共同以债转股方式对睿蓝制造增资 30.69 亿元人民币。增资完成后,睿蓝制造的注册资本将由 21.11 亿元人民币增加至 51.80 亿元人民币。
2023 年 8 月 21 日,公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会
第十九次会议,审议通过了《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定,本次增资事项在公司董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议。
本次增资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1.企业类型:有限责任公司
2.注册地址:重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 5 号附 393 号
3.统一社会信用代码:91500101759275157A
4.法定代表人:娄源发
5.注册资本:110800 万元人民币
6.成立日期:2004-4-01
7.营业期限:2004-4-01 至无固定期限
8.经营范围:一般项目:电池产品、电池机械、电池材料的研发、生产、销售;制造、销售蓄电池及零部件。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
9.股东情况:力帆科技(集团)股份有限公司持股 100%
(二)重庆力帆资产管理有限公司
1.企业类型:有限责任公司
2.注册地址:重庆市北部新区金山大道 668 号
3.统一社会信用代码:91500000768858792Y
4.法定代表人:杨波
5.注册资本:27330 万元人民币
6.成立日期:2004-11-18
7.营业期限:2004-11-18 至 2024-11-18
8.经营范围:一般项目:资产管理(不含金融业务);用自有资金从事工业、高科技产业的投资(法律、法规禁止的不得经营;法律、法规限制的取得许可后方可经营);研制、开发、销售内燃机零部件、摩托车零部件;制造、销售金属制品、电器、机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备(以上范围不含法律法规规定需前置审批及许可的项目)。**(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
9.股东情况:力帆科技(集团)股份有限公司持股 100%
三、增资标的基本情况
1.公司名称:重庆睿蓝汽车制造有限公司
2.企业类型:有限责任公司
3.注册地址: 重庆市北部新区金山大道 668 号
4.统一社会信用代码:915000007842041824
5.法定代表人:杨群纲
6.注册资本:211071.94 万元人民币
7.成立日期:2005-12-31
8.营业期限:2005-12-31 至 2035-12-30
9.经营范围:许可项目:道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:研制、开发、制造、销售汽车及配件,销售有色金属、金属材料、金属制品、白银饰品摩托车及配件、天然橡胶及橡胶制品、黄金饰品;经营和代销各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品技术除外);经营经批准的境外加工装配项目所需的原辅材料仪器仪表、配件和技术的出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品技术除外)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
10.股东情况:力帆科技(集团)股份有限公司持股 28%,重庆万光新能源科技有限公司持股 71%,重庆力帆资产管理有限公司持股 1%。
11.一年一期主要财务数据:
单位:人民币元
项 目 2022 年 12 月 31 日(经审计) 2023 年 6 月 30 日(未经审计)
资产总额 3,948,257,817.88 3,853,431,987.03
负债总额 4,827,050,889.90 4,775,097,898.92
净 资 产 -878,793,072.02 -921,665,911.89
项 目 2022 年 1-12 月(经审计) 2023 年 1-6 月(未经审计)
营业收入 3,038,152,029.73 770,224,572.25
营业利润 -147,792,851.93 -42,504,263.83
净 利 润 -166,505,944.40 -44,021,557.27
12.增资方式:
本次增资以债权转股权的方式进行,截止至 2023 年 6 月 30 日,公司及全资
子公司重庆万光、资产管理公司对睿蓝制造享有的债权合计为 366,432.63 万元 人民币。现公司及全资子公司重庆万光、资产管理公司拟共同通过债转股的方式, 将其中的 306,928.06 万元对睿蓝制造享有的等值债权进行债转股,全部计入睿 蓝制造注册资本(1 元/每元注册资本),相关债权不存在抵押、质押或者其他 第三人权利,亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻 结等司法措施。
13.增资前后股权结构变化:
增资前 增资后
股东名称 注册资本 持股 注册资本 持股
(万元) 比例 (万元) 比例
力帆科技(集团)股份有限公司 59,100.14 28% 145,040.00 28%
力帆集团重庆万光新能源科技有限公司 149,861.08 71% 367,780.00 71%
重庆力帆资产管理有限公司 2,110.72 1% 5,180.00 1%
合计 211,071.94 100.00% 518,000.00 100.00%
四、协议主要内容
1.增资方(债权人):力帆科技(集团)股份有限公司、力帆集团重庆万 光新能源科技有限公司、重庆力帆资产管理有限公司。
2.目标公司(债务人): 重庆睿蓝汽车制造有限公司。
3.增资:双方同意并确认,截至本协议签署日,增资方拟对目标公司待转 股债权合计人民币 306,928.06 万元。目标公司拟增加注册资本人民币 306,928.06 万元,增资方拟以其持有的上述待转股债权认购上述新增注册资本,
增资价格为每 1 元债权转为对目标公司的 1 元 注册资本。本次增资完成后,
目标公司的注册资本变更为人民币 518,000 万元。
4.工商变更登记:目标公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续之日视 为本次增资完成。本次增资完成后,增资方对目标公司的人民币 306,928.06 万 元应收债权视为目标公司已清偿完毕。
5.违约责任:协议签署后,任何一方未能按协议的规定履行其义务,则被 视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
6.协议生效:双方盖章时成立并生效。
五、本次增资对公司的影响
本次以债转股方式对睿蓝制造进行增资,有助于其优化资产负债结构,提升 资金实力和综合竞争能力,促进良性运营和可持续发展,助推公司新能源汽车业
务的转型升级,符合公司的发展战略规划和长远利益。
本次增资完成后,睿蓝制造仍为公司全资子公司。本次增资不会对公司的合并报表产生影响,不会对公司的财务状况和未来经营成果造成重大不利影响,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
力帆科技(集团)股份有限公司董事会
2023 年 8 月 22 日
报备文件
1.第五届董事会第二十三次会议决议
2.第五届监事会第十九次会议决议